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對涉訟擔保毫不知情 中技控股稱擔保風險隱患已消除

  • 發佈時間:2014-11-11 08:55:42  來源:新華網  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  就公司及原實際控制人鮑崇憲涉訴事件,中技控股11月10日晚發佈公告稱,《保證擔保合同》未經公司董事會、股東大會審議,為無效合同。該訴訟尚待上海市第一中級人民法院判決,公司作為擔保人即使被判決有過錯,承擔的賠償責任也不會超過3500萬元,且實際控制人顏靜剛、副董事長陳繼承諾,將代上市公司承擔全部賠償金額,並放棄向上市公司追償。

  賠償金額不超過3500萬元

  中技控股近期收到上海市第一中級人民法院發出的案件受理通知書,原告為上海庫邦資産管理有限公司,被告包括五名共同被告,分別為鮑崇憲、無錫保利資産經營實業有限公司、上海中技投資控股股份有限公司(原上海澄海企業發展股份有限公司)、河南省裕豐複合肥有限公司、上海東宏實業投資有限公司。

  2013年2月4日,庫邦資産與公司原實際控制人鮑崇憲簽訂了《借款及抵押擔保協議書》,庫邦為鮑崇憲提供借款5000萬元,期限為6個月,月息2%並按月提前支付,另外四名被告對該借款提供連帶責任保證擔保。鮑崇憲2013年2月6日收到5000萬元借款後一直未履行合同義務。

  中技控股表示,經過核查,庫邦公司在此次訴訟材料中所附的其與澄海股份簽訂的《保證擔保合同》未經公司董事會、股東大會審議並披露相關資訊,公司對該筆借款擔保毫不知情,係公司原實際控制人鮑崇憲違規操作該擔保事項。《借款及抵押擔保協議書》亦未約定當事人違約後的違約金條款。

  德恒上海律師事務所出具的法律意見認為,在《保證擔保合同》無效的情況下,如法院最終判決本案的債權人有過錯,擔保人無過錯,擔保人將不承擔擔保責任;如法院最終判決債權人、擔保每人平均有過錯,按照《擔保法》及相關司法解釋,保證人承擔的賠償責任,不應超過債務人不能清償部分的二分之一,即不應超過人民幣3500萬元。

  中技控股公告表示,現實際控制人顏靜剛、副董事長陳繼做出承諾,若法院最終判決公司在此案中需要承擔保證責任,其將支付公司此次訴訟可能涉及的全部賠償金額,並放棄向中技控股進行追償。上市公司不會因為本次訴訟遭受實際損失,不會對上市公司本期利潤或期後利潤産生負面影響。

  根據《上海證券交易所股票上市規則》規定,中技控股認為,公司與庫邦公司糾紛一案沒有達到重大訴訟的披露標準,即涉案金額沒有達到公司最近一期經審計凈資産絕對值10%。

  ?稱已消除擔保風險隱患

  中技控股此前推出了定增募資不超過86.72億元,用於收購兩家遊戲公司和一家影視公司的方案,已經由股東大會通過,上報證監會。

  根據《上市公司證券發行管理辦法》相關規定,上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除,不得非公開發行股票。中技控股公告認為,該管理辦法所規定的“尚未解除”,是指上市公司遞交非公開發行股票申請文件時,上市公司及其附屬公司違規擔保尚未解除或其風險隱患尚未消除,上市公司及其股東的利益安全存在重大不確定性,而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。擔保責任解除主要指上市公司及其附屬公司違規擔保狀態的停止、擔保責任的消滅,或者上市公司及其附屬公司已經採取有效措施消除了違規擔保對上市公司及股東帶來的重大風險隱患等。

  中技控股表示,如法院最終判決債權人有過錯,擔保人無過錯,則上市公司不應承擔擔保責任;如法院最終認定債權人、擔保人在本案中均存在過錯,由於實際控制人顏靜剛、副董事長陳繼已出具承諾,上市公司不會因為本次訴訟遭受實際損失,公司及相關方已採取了有效措施消除該違規擔保對公司及股東可能帶來的風險隱患。

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