富控互動33倍溢價收購 標的公司“身價”存疑

　　2017年12月16日，富控互動發佈收購公告，稱上市公司擬以13.67億元現金收購寧波尚遊網路科技合夥企業（有限合夥）（下稱“尚遊網路”）持有的寧波百搭網路科技有限公司（下稱“百搭網路”）51%股權。此次交易完成後，標的公司將成為上市公司控股子公司，將影響富控互動未來年度經營業績。12月18日，富控互動收到上交所問詢函，要求上市公司就5方面補充披露，並以書面形式回復。12月22日，富控互動發佈關於上交所問詢函的回復公告，對5個方面均做了補充披露。

　　儘管如此，新京報記者發現，上市公司回復內容仍無法完全釋疑。

　　根據交易公告，本次交易中，交易對方所做的業績補償金額遠低於股權轉讓對價；除此之外，標的公司與實控人旗下另一家公司存在諸多“交叉”。

　　就相關問題，記者聯繫上市公司進行採訪，截至發稿未收到回復。

　　33倍溢價

　　收購成立一年新公司

　　根據收購公告，標的公司百搭網路是一家開發和運營移動端遊戲的網際網路遊戲公司，其專注于經營“益智競技”、“休閒社交”的棋牌類遊戲産品，具備棋牌類遊戲産品研發能力和國內遊戲市場行銷經驗。

　　富控互動稱，上市公司于2016年完成重大資産重組後，主營業務為網路遊戲研發與運營；此次收購將有利於整合雙方優勢資源，上市公司將借助百搭網路打開國內移動端網路遊戲市場，並邁入休閒社交類遊戲領域，進一步豐富上市公司遊戲産品類型。根據評估報告，百搭網路在估值基準日2017年9月30日股東全部權益採用收益法的估值結果為26.54億元，以上述估值結果為參考，上市公司擬收購的尚遊網路持有的百搭網路51%股權的交易價格為13.67億元。

　　截至2017年9月30日，標的公司凈資産為7812萬元。以此交易價格計算，百搭網路評估增值26.02億元，增值率達3330.64%。工商註冊資訊顯示，百搭網路由自然人章啟雲、袁雙立、董力盛于2016年10月27日出資成立，成立距今不足一年零兩個月。2017年6月13日，百搭網路原股東將其所持全部股份分別轉讓給尚遊網路和自然人沈樂，標的公司的股東全部變更。

　　鋻於此次收購的高溢價以及前次收購與此次收購的間隔時長僅有半年，上交所在問詢函中要求上市公司補充披露前次股權轉讓的原因、價格和估值情況，並説明兩次交易估值的差異及合理性。

　　上市公司在問詢函回復公告中稱，此次股權轉讓實際為解除標的公司設立時的股權代持情形。

　　業績承諾補償

　　遠低於交易對價

　　根據收購公告，業績承諾方尚遊網路、沈樂向上市公司承諾：百搭網路2017年、2018年、2019年實現的凈利潤將分別不低於1.4億元、2.5億元、3.13億元，合計為7.03億元。

　　值得注意的是，標的公司審計報告稱2017年前三季度已完成9313萬元凈利潤。這也意味著，尚遊網路在2017年四季度至2019年內，需完成6.1億元可完成業績承諾；另一方面，此次交易若順利達成，標的公司或在2018年上半年即可獲取全部轉讓款13.67億元，是6.1億元的2.24倍。

　　補償協議同樣有利於業績承諾方。

　　根據盈利補償約定，在盈利補償期間內任何一個會計年度，如標的公司截至當期期末累計實現的合併報表扣非歸屬凈利潤數，低於截至當期期末累計承諾凈利潤數100%的，則業績承諾方應對上市公司進行補償。具體的公式為：當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾的標的公司凈利潤數－截至當期期末累計實現的標的公司的實際凈利潤數）×1.2－累計已補償金額。

　　根據這一補償方式估算，即使標的公司在2017年至2019年凈利潤合計為0，業績承諾方也僅需要補償8.44億元，這意味著，相對於13.67億元的股權轉讓款，完不成業績承諾的“業績承諾方”仍能輕鬆套現5.23億元。

　　新鼎資本董事長張馳表示，全部現金收購便於規避監管層審查，而現金收購方式難以綁定對方管理層。除此之外，遊戲公司業績可持續性一般不佳，而此次收購的業績補償“很輕”，不合常理。

　　標的公司

　　與實控人另一公司多重“交叉”

　　尚遊網路、沈樂分別持有標的公司99.9%、0.1%股權，而沈樂又是尚遊網路控股股東，持股比例為93.99%，因此沈樂為標的實控人。根據回復公告，沈樂曾創立浙江首遊網路科技有限公司（下稱“首遊網路”），並擔任總經理一職。

　　工商資料顯示，首遊網路成立於2013年11月4日，股東分別為沈樂、寧波梅山保稅港區首遊投資管理合夥企業（有限合夥），持股比例分別為90%、10%。

　　根據國家企業信用資訊公示系統，首遊網路的通信地址為“寧波市鎮海區莊市街道中官西路777號”，2016年年報顯示其企業聯繫電話為“0574-87610805”。這與此次收購標的公司百搭網路的通信地址和聯繫電話一致。

　　在百搭網路與首遊網路所登記網站中，兩家公司聯繫地址、電話和電子郵箱也一致。

　　此外，記者在百搭網路官網發現，百搭網路正在招聘的8個職位與首遊網路正在招聘的職位完全一致，並且兩家公司公佈的簡歷投遞信箱也是同一個。

　　首遊網路與百搭網路的“交叉”還體現在軟體著作權方面。據天眼查網站顯示，百搭網路擁有軟體著作權28項，首遊網路擁有軟體著作權19項。

　　天眼查顯示，百搭網路和首遊網路同時擁有名為“阿拉寧波麻將”的軟體著作權。而根據收購公告，“阿拉寧波麻將”正是此次收購標的公司百搭網路線上運營的主要遊戲。

　　天眼查資訊顯示，百搭網路的“阿拉寧波麻將”登記號、登記日期分別為“2017SR175636”、“2017年5月12日”；首遊網路的“阿拉寧波麻將”登記號、登記日期分別為“2017SR471510”、“2017年8月28日”。

　　首遊網路與百搭網路之間是何種關係？兩家公司的同名産品之間是何種關係、利益如何分配？就相關問題，記者欲採訪上市公司富控互動，並向其發送了採訪提綱。截至發稿，未獲得公司回復。

　　標的應收賬款

　　來源與標的關係密切

　　根據審計報告，百搭網路截至2017年9月30日的其他應收款賬面原值合計3546萬元，是當年前三季度收入的28.28%。新京報記者注意到，至少77.4%其他應收款或與標的公司關聯方有關。

　　葉適川、臨滄孟祥貿易有限公司（下稱“臨滄孟祥”）、臨滄鴻展商貿有限公司（下稱“臨滄鴻展”）、沈樂是百搭網路其他應收款前四名，金額分別為1234萬元、551萬元、524萬元、436萬元。

　　2014年8月4日，標的公司實控人旗下的首遊網路出現第一次股東變更，變更之前的股東分別為葉適川和沈樂。

　　而葉適川控股的一家名為“浙江融川馳成汽車服務有限公司”（下稱“浙江融川”）的資料顯示，該企業通訊地址曾與百搭網路、首遊網路位於同一地點。此外，這家主業為汽車服務的公司在“58同城”網站上招聘遊戲推廣員。

　　據該網站介紹，浙江融川由7個浙江籍青年企業家共同發起設立，下轄耿馬融川小額貸款股份有限公司（下稱“耿馬融川”）。

　　國家企業信用資訊公示系統（雲南）顯示，耿馬融川的股東分別為葉適川、沈樂、陳欣（注：百搭網路的推廣總監也名為“陳欣”）等7人。

　　此外工商資料還顯示，耿馬融川2015年、2016年年報內公示的企業聯繫電話均為“0883-8889888”，2016年年報顯示的企業通信地址為“臨滄市臨翔區臨都上城11號”。而臨滄孟祥2016年年報顯示其通信地址為“臨滄市臨翔區臨都上城3幢2單元SD12號”；臨滄孟祥與臨滄鴻展在2014年、2015年、2016年年報中顯示二者的聯繫電話始終為“0883-8889888”，這又與耿馬融川雷同。

　　上述葉適川、浙江融川、耿馬融川、臨滄孟祥、臨滄鴻展與標的公司究竟有何關係？作為應收賬款方，幾家企業是否有助力標的公司完成業績之嫌？

　　北京大成律師事務所林日升律師表示，一般而言，兩家公司出現地址和電話一樣的情況，可能是同一套人馬註冊的公司，但是法律上並不能以此作為其為關聯方的認定依據。“應關注是否存在代持關係、實際業務情況和設立時間，如果是新設的殼公司，可疑性較高。”