自7月開始，欣龍控股、金宇車城和上海新梅三家上市公司，遭遇了同一個對手。以維護股東利益的名義，一家名為北京正謀的管理諮詢公司，向三家上市公司發起“攻擊”。

　　這三家公司因股權分散、業績不佳等原因，而被北京正謀視作“僵屍股”。據其分析，目前A股共有200多家“僵屍公司”。北京正謀的“狩獵”方式有別以往：它試圖向小股東征集股權委託，以此獲得足夠的表決權後，獲得實施改造“僵屍公司”的機會。

　　從目前的進展來看，這是場“曲高和寡”的公司治理嘗試。比如，四個月過去，北京正謀只徵集到不足2%的股權委託；而其舉辦的獨董海選活動，亦局面冷清。“市場只相信強者。”北京正謀的投資方稱，未來其或增持一家或幾家上市公司的股票，“回到資本對決的道路上來”。

　　出資20億圍獵“僵屍股”

　　過去四個月間，北京正謀接連出手攻擊了欣龍控股、金宇車城和上海新梅三家上市公司。相當長時間內，外界無法得知註冊資本僅10萬元的北京正謀是何來頭、有何意圖。

　　近日，資本市場上名聲乍起的北京正謀，其背後的資本方浮出水面。10月14日，北京正謀在其官網上稱，海林資本已收購其60%的股權，成為實際控制人。同時，海林資本還承諾，未來將向北京正謀出資不低於20億元，用以投入公司治理業務。

　　“我不方便透露具體的收購金額，只能説我們對北京正謀的期望很高。”10月27日，海林資本合夥人柳星對新京報記者稱，此前北京正謀一系列攻擊三家上市公司的行為，亦是受海林資本的委託。

　　官網顯示，海林資本的業務涵蓋創業投資、並購重組、投資管理等，目前旗下資金管理著超過10億美元和100億人民幣。海林資本控股北京正謀後，柳星擔任了北京正謀的董事長。

　　個人簡歷顯示，柳星曾任職中植集團—嘉誠資本副總裁。近年來，“隱秘而低調”的中植係，漸成國內實力最強悍的資本係之一。柳星將北京正謀此前對三家上市公司的攻擊，視作敵意並購的一種。

　　按照柳星的説法，目前在A股進行敵意並購恰逢其時：一是政策提倡混合所有制，二是A股市場上舉牌上市公司正如火如荼，“像澤熙、生命人壽這樣的大佬都在頻頻舉牌上市公司。”統計數據顯示，僅是10月份，就有熊貓煙花、黃山旅遊等7家上市公司遭到舉牌。

　　《證券法》規定，投資者持有一個上市公司已發行股份的5%時，應在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司並予以公告，並且履行有關法律規定的義務。業內稱之為“舉牌”。

　　“我們不可能隨隨便便找個上市公司並購，而是經過了有條件地篩選。”柳星稱，北京正謀“敵意並購”的目標，瞄準了A股中的“僵屍股”。

　　據柳星介紹，對A股全部上市公司按照凈利潤、每股收益、市場口碑、是否受過監管部門處罰等10個指標進行分析後，北京正謀認為A股目前共有200多家“僵屍公司”。

　　柳星稱，“僵屍公司”有一些共同的特徵，比如缺乏能夠持續盈利的主業、市值較低、長期處於微利或虧損的狀態、市場口碑欠佳等。“很多‘僵屍公司’，根本就是佔著資源什麼也不幹。”柳星説，他此前接觸過幾家上市公司，“老闆對股東利益一點也不關心”。

　　“我們就是要通過攻擊上市公司，使大股東務正業，不敢不作為。”柳星稱。

　　徵集小股東委託奪取控制權

　　“現在有200家‘僵屍公司’毫無作為，卻有六七百家公司排隊等著IPO。”柳星稱，目前有足夠的優質資産可以重組這些“僵屍公司”，“如果每家‘僵屍公司’的市值提升到100億元，合計就是2萬億市值。”

　　提升公司價值的方法，莫過於注入優質資産。柳星稱，假若北京正謀實際控制一家“僵屍公司”，將公開徵集重組資産，“優先選擇高市盈率的新興戰略産業，這些産業高度契合我國經濟轉型的方向”。

　　革新一家“僵屍公司”的第一步，也是關鍵所在，是奪取上市公司的控制權。

　　柳星估計，由於大股東一般不會輕易讓權，北京正謀跟目標公司的大股東之間，肯定會有矛盾和衝突。與直接通過二級市場增持的傳統做法不同，北京正謀爭取上市公司話語權採取了委託書收購的模式，即向小股東征集股權委託書，以取得相應的表決權。

　　《公司法》規定，單獨或合計持有3%以上股份的股東，可以向股東大會提交臨時議案；單獨或合計持有10%以上股份的股東，可以提議召開臨時股東大會。柳星稱，採取向小股東征集委託的做法，“不是因為實力不夠”，而是為了團結小股民。

　　“以往上市公司控制權爭奪時，基本都是資本大佬對決、小股東在一邊看戲。”柳星説，正謀的委託書收購，可以喚醒小股東的意識，吸引小股東參與到公司治理中，“陪我們走到最後”。

　　但向股民徵集委託，絕非易事。北京正謀會在官網上定期更新徵集動態。據其披露，截至10月24日下午收盤，欣龍控股股民向北京正謀委託的股權，佔股本總比例的1.56%；北京正謀徵集到的金宇車城和上海新梅的股權委託，比例分別是1.15%和1.27%。

　　此時，距北京正謀發出股權徵集的公開聲明，已過去近4個月。此外，北京正謀也沒有披露，這部分委託股權中是否有海林資本及相關方購入的股票。

　　柳星稱，還有一種情況令他非常擔心，“有些小股民，剛把委託授權書寄過來，但沒過多久，他就把股票賣掉了。”按照柳星的説法，為規避這種情況帶來的變數，北京正謀打算通過增持提高在部分目標公司的持股比例。

　　海選上海新梅獨董

　　三個目標中，對上海新梅的攻擊，耗費了北京正謀相當的精力和時間。

　　今年6月9日，上海開南等6家公司通知上海新梅，六方已簽署《一致行動人協議》。據此，上海開南及其一致行動人的持股比例，達到14.23%，一舉超過原第一大股東興盛實業的11.19%。

　　此後，雙方各出奇招。7月底，北京正謀突然跳出，宣佈向上海新梅的小股東征集股權委託。“實際控制人和舉牌方熱衷於攻擊對方瑕疵，忽視了改善公司治理結構與基本面上的努力，這種改朝換代式的控制權爭奪不利於全體股東利益。”北京正謀稱。

　　10月10日，北京正謀向上海開南及其一致行動人發函，建議對方與自己合作，並將“申請召開臨時股東大會並提出議案的權利”委託給北京正謀行使。

　　10月30日，上海開南的新聞發言人朱聯向新京報記者表示，“這份函件，沒有引起我們的特別重視，我們也沒有認同過北京正謀。”朱聯説，一致行動人方面從未向北京正謀授權過。目前看來，這份請求似乎只是北京正謀的一廂情願。

　　不過除此之外，北京正謀還舉辦了一個為上海新梅海選獨董的活動。北京正謀稱，旨在通過海選獨董的方式，“為獨董制度正本清源”、“倒逼政策改革”。

　　按照正謀制定的規則，獨董海選分兩個環節：首先是候選人報名，並提交材料，得票數最高的前二十名候選人進入第二輪；其後，這二十位候選人將進行多媒體答辯，上海新梅股東投票産生最終的獨董候選人。

　　“我們有完全把握，將選出的獨董候選人推進到股東會議議程裏去。”北京正謀稱。

　　當被問及海選獨董活動是否過於娛樂化時，柳星否認稱，“一點也不娛樂，相反還非常嚴肅”。柳星稱，正謀方面要求候選人報名時，須同時提交治理上海新梅的方案，“公司治理門檻很高，是件很專業的事情。”

　　據北京正謀披露，海選獨董活動共有50多人報名，其中通過公開渠道報名的僅有10多位，另外40余人皆是正謀員工發動的親朋好友。候選人公示材料顯示，參選獨董的候選人，既有副教授、又有公司職員，還有美術老師，不一而足。

　　諷刺和雜音，紛至遝來。有觀點認為，海選新梅獨董的活動，“像場無人喝彩的、拙劣的娛樂活動”。

　　北京正謀稱要打持久戰

　　在上海新梅的股吧中，有股民把北京正謀稱作“跳梁小丑”。還有聲音質疑其為何不通過舉牌的方式，而是要通過徵集的方式進行“公司治理”。

　　北京正謀總經理冀書鵬此前對媒體表示，委託書收購、要約收購以及杠桿收購等都是國際成熟且通行的金融工具，在中國的應用很少。金融工具創新在公司治理活動中能否成功運用，一是看能否達到預期的治理效果；二是要把成本控制得足夠低。舉牌純粹是拼資金，小股東則純粹是看客或大鱷們的博弈籌碼，無法起到廣泛參與治理活動的群眾效應，根本不能稱之為創新。

　　冀書鵬稱，北京正謀在這件事上沒有退路，“如果不能成功召集臨時股東會，我們機構和個人都會被貼上騙子的標簽，隨之而來的輿論和監管層的責難是我們無法承受的。因此，行動之初，我們已經通盤考慮了各方勢力，推演了各種結果。簡而言之，沒有勝算，我們不會行動。”

　　“説一千道一萬，市場只相信強者。”柳星稱。按照北京正謀設定的時間表，未來一年內，它將推動一家公司取得實質性改變，“20億元的出資，只是起點”。未來北京正謀或增持一家或幾家上市公司的股票，“回到資本對決的道路上來”。

　　對於這場對“僵屍股”的狩獵，北京正謀方面認為，將是一場持久戰。

　　新京報記者 尹聰 北京報道