創業板公司將不能借殼上市。昨日，證監會發佈修訂後的《上市公司重大資産重組管理辦法》和《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》。證監會表示，本次修訂以“放鬆管制、加強監管”為理念，在強化資訊披露、加強事中事後監管、督促仲介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。

　　■重組新規有七大亮點

　　問：修訂後的《重組管理辦法》主要內容是什麼？

　　證監會：一是取消不構成借殼上市出售行為的審批，以及要約收購的審批；二是完成發行股份購買資産的定價機制；三是完善借殼上市的定義，執行與IPO等同的要求，強調創業板企業不可借殼上市；四是豐富並購重組的支付工具；五是放鬆非關聯第三方買賣股份的門檻限制；六是明確財務顧問責任；七是分道制的審核。

　　■三類並購重組可並聯審批

　　問：哪些並購重組可進行並聯審批？

　　證監會：從10月24日起，上市公司並購重組實行並聯審批，避免互為前置條件。此前，申請人應先取得相關部門的許可。並聯審批之後，證監會將不需等待相關部委的批復，可大幅簡短並購重組審批時間。只有發改委的境外投資項目核準和備案、商務部實施的外國投資者戰略投資核準、經營者集中審查等三項審批事項改為並聯式審批。

　　■並購重組過渡期新老劃斷

　　問：並聯審批有過渡期嗎？

　　證監會：上市公司並購重組管理辦法及收購管理辦法的過渡期安排，實行新老劃斷。關於並聯審批，即日起未受理項目，受理時不再要求部委審批的證明文件；已經受理的，上市公司尚未收到相關部門審批文件的，不再要求需要部委的證明文件，但需履行信披義務，證監會據此安排審核會議。

　　修訂《上市公司股東大會規則》

　　問：本次修訂了《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引》哪些部分？

　　證監會：增加了一條登記結算機構的除外條款；增加了“證券登記結算機構作為滬港通股票名義持有人，按照實際持有人的意思表示除外”，這將為證券登記結算機構投多種表決權票預留空間。

　　■保護退市公司投資者權益

　　問：如何在保護投資者和退市正常化之間做好平衡？

　　證監會：在退市制度實施過程中，為了讓投資者有效識別風險，將從以下幾方面保護投資者的權益。一是強化資訊披露的風險提示；二是設置退市整理期間，上市公司在退市前，應給投資者選擇的機會；三是限制相關主題減持股票的措施。

　　■保證退市制度嚴格執行

　　問：退市制度雖好，但關鍵在落實，證監會將通過哪些措施確保相關規定嚴格執行到位？

　　證監會：在嚴格執行退市制度到位方面，一是交易所做出上市公司重新上市等配套規則；二是提高稽查水準，加強審理調查工作的配合，加大司法行政配套力度，健全各級公檢法機關的協作機制；三是嚴格執行退市意見及交易所的配套規則。

　　晨報首席記者 王潔