"資産收購"還是"變相借殼"?梅安森7億收購案遭監管問詢

　　中國網財經2月18日訊(記者班杉 見習記者李曉紅)梅安森近期因收購偉岸測器股權事宜收到了深交所下發的問詢函。

　　梅安森此前發佈的收購預案顯示，公司擬向楊勁松、唐田、誠瑞通鑫等除梅安森中太以外的所有偉岸測器股東發行股份及支付現金購買其合計持有偉岸測器87.9016%的股權，並向不超過5名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。

　　交易完成後，梅安森目前實際控制人馬焰持股比例將由29.89%降至19.78%，而交易對手方中楊勁松、唐田持股比例均為8.92%，並列梅安森第二大股東。

　　交易對方是否會謀求控制權？

　　據了解，楊勁松、唐田曾經簽署過一致行動協議，不過該協議于2018年1月解除。如果交易完成後兩人再次簽署一致行動協議，並參與配套募資的認購，只要二人認購的配套資金對應股份比例超過1.94%，或在交易完成之後繼續增持梅安森合計1.94%的股份即可超過馬焰成為第一大股東。屆時，梅安森的控制權可能發生變更，從而變相形成借殼上市情形。

　　而偉岸測器曾計劃登陸A股市場。資料顯示，偉岸測器曾于2014年遞交過招股書，但于2017年4月終止了IPO申請審查。

　　梅安森的上述安排引發了深交所關注，其在問詢函中要求梅安森對股東情況作具體解釋。比如交易完成後，各交易對手方之間是否存在一致行動或委託表決的安排；楊勁松、唐田簽署及解除一致行動協議的背景及原因；交易對手方是否將參與交易募集配套資金的認購，是否有增持公司股票的計劃；同時，核實説明交易對方是否有謀求公司控制權的安排，交易完成後如何保障公司控制權的穩定性；交易是否構成《上司公司重大資産重組管理辦法》規定的重組上市，是否存在規避重組上市情形。

　　為何退出誠瑞通鑫？

　　梅安森的交易預案顯示，此次股權收購最大轉讓方為誠瑞通鑫，其目前持有偉岸測器23.9%股權，為偉岸測器第一大股東，若交易完成後誠瑞通鑫將持有梅安森5.32%的股權，成為其第四大股東。

　　事實上，誠瑞通鑫與梅安森頗有淵源。梅安森曾通過全資子公司梅安森中太參股重慶誠瑞通鑫物聯網科技合夥企業，並持有誠瑞通鑫33.47%的股權。誠瑞通鑫在2017年11月和2018年1月兩次出資2.39億元獲得偉岸測器36%的股份，兩次交易中偉岸測器100%股權的估值均為6.64億元。

　　今年1月3日，梅安森中太宣佈退出誠瑞通鑫，並以8033.31萬元收購了誠瑞通鑫持有的偉岸測器12.0984%的股份。值得關注的是，相比于前兩次誠瑞通鑫收購偉岸測器股權的估值6.64億元，此次偉岸測器的估值為8億元。深交所也在問詢函中要求對梅安森中太退出的原因進行説明，同時説明梅安森中太在交易中産生的損益情況。

　　針對上述問題，中國網財經記者致電梅安森試圖進行採訪，但相關工作人員表示：“近期發佈了重組公告以及2018年度業績預告，目前不便對外界進行回應。”

　　業績承諾能否完成？

　　近年來，梅安森從事的煤炭安全監測業績不振，這促使其向“物聯網+”的戰略轉型。偉岸測器是一家感測器儀錶與測量服務提供商，主要業務包括為工業過程式控制制、能源計量和智慧城市提供測量服務和設備，産品包括壓力變送器、熱量表、智慧水錶與流量計三大核心産品和相關配套産品。

　　梅安森的業績預告顯示，預計2018全年凈利潤為1000萬元-1500萬元，同比下降64.30%-76.20%。有分析稱，同樣身處儀器儀錶行業的偉岸測器或為梅安森帶來業績改善。

　　公開資料顯示，偉岸測器2017年、2018年未經審計的凈利潤為4498萬元和3372萬元。根據收購預案，偉岸測器承諾在交易完成後的三年內累計實現的扣非凈利潤將不低於2億元。若累積實現數低於累計承諾數的90%，或業績承諾期內每年實現扣除非經常性損益後的凈利潤低於當年業績承諾數的70%，業績補償義務人應當優先以現金進行補償，不足的部分以股份補償的方式履行業績補償義務。由此推算，偉岸測器交易完成後，三年內平均每年需要實現6666.67萬元的扣非後凈利潤。

　　對此，深交所要求梅安森結合標的公司所處的行業市場需求情況、核心競爭力、客戶穩定性、産品毛利率、歷史業績、承諾方的財務狀況及資金實力等因素，補充披露業績承諾的合理性及可實現性，以及補充披露業績承諾期內每年的承諾業績金額。