南方傳媒收購發行集團股權遭監管問詢 標的資産權屬成焦點

　　中國網財經11月17日訊 南方傳媒今日晚間發佈公告，稱公司收到了上交所針對此前披露的資産重組預案發出的問詢函。標的資産的權屬及估值、經營情況等問題成為監管層重點關注的對象。

　　11月12日，南方傳媒發佈公告，稱公司擬以發行股份及支付現金方式收購控股子公司發行集團的45.19%股權，交易價格11.88億元，同時募集配套資金不超過6.5億元。

　　交易預案顯示，截至2016年6月30日，標的公司(發行集團)12處房産中10處正在辦理土地使用權出讓手續，其中2處房産所佔用的劃撥地主要涉及土地分割及其他歷史原因尚未辦理或無法辦理出讓手續。上交所要求南方傳媒補充披露三大問題：分別是目前上述土地使用權出讓手續的辦理情況；是否存在需繳納的土地出讓金，如有，請披露金額；上述土地使用權瑕疵對本次評估的影響。

　　預案披露，標的公司24處房産實際用途與權屬證書所載用途不同，且尚有21處房屋未取得權屬證書，3宗土地未取得土地使用權證書，2宗土地未經確權。南方傳媒需補充披露用於門市用途的書店報告期內的收入和利潤情況；房屋用途由住宅變更為商業發生的相關費用的承擔主體；本次評估是按照權屬證書所載用途還是實際用途對上述房産進行評估，並説明上述情形對本次評估的影響；上述資産瑕疵對本次評估的影響。另外，南方傳媒還需説明上述資産權屬是否存在爭議或潛在糾紛，權屬是否清晰。

　　標的資産經營情況方面，根據重組預案，發行集團教材收入佔營業收入比例較高，而目前公司參與廣東省免費教材業務受相關政策影響較大，均需經過廣東省人民政府以會議紀要等形式批准，並與有關部門簽訂《出版統一供應合同》及《發行服務合同》。南方傳媒需補充披露免費教材業務的具體情況，如相關業務的收入和利潤佔比、該項業務的競爭對手情況、公司已簽訂的相關合同的金額和期限、是否有可預期的續約計劃等，並有針對性地提示相關風險。

　　揭陽市新華書店所持出版物經營許可證、廣東新華發行集團江門新華書店有限公司所持衛生許可證、廣東新華發行集團臺山新華書店有限公司所持道路運輸經營許可證、廣東新華發行集團南海新華書店有限公司所持衛生許可證和廣東新華發行集團新會新華書店有限公司所持食品流通許可證已經到期。南方傳媒應該補充披露未對上述資質進行續期的原因；資質正在辦理申領或者續期的，預計取得時間；無法續期的，對標的公司經營産生的影響；標的資産是否已取得其經營所需的全部資質發表意見。

　　問詢函還稱，南方傳媒本次交易發行股份購買資産的每股發行價格為15.09元，不低於定價基準日前20個交易日均價的90%。深交所要求公司補充披露董事會就發行股份購買資産作出決議公告日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易均價情況、發行股份市場參考價的選擇依據及理由，並進行合理性分析。