一、投資者權利
Q：什麼是投資者權利？
A：投資者權利，在這裡我們主要討論證券投資者權利。當投資者持有掛牌公司的股票，無論多少，即為掛牌公司的股東，根據我國相關法律法規和業務規則的規定，依法享有知情權、表決權、提案權、質詢權、優先認購權、救濟權、剩餘財産分配請求權等各項股東權利。也就是説，投資者作為掛牌公司的股東，依法享有在掛牌公司中的財産利益，並可以通過正確行使自己的權利參與掛牌公司事務，督促掛牌公司規範經營，更好地保障自己利益不受侵害。
二、投資者知情權
Q：什麼是投資者知情權？
A：投資者知情權，是指法律賦予投資者作為公司股東通過查閱、複製公司的財務會計報告等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員經營活動的權利。知情權是一項獨立的權利，不依附於其他的權利而存在，而且知情權是公司投資者實現其他權利的重要基礎。
Q：投資者知情權具體都包括哪些內容？
A：投資者知情權主要體現在對資訊的獲取方面，即作為公司股東有權查閱與公司有關的資訊，包括公司章程、股東名冊、公司的債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議，財務會計報告等。投資者查閱以上文件，尤其是財務會計報告，可以迅速了解公司的運營狀況，並可對公司的經營提出建議或者進一步對公司的相關資訊進行質詢。
Q：什麼是資訊披露？
A：資訊披露，在這我們主要探討掛牌公司的資訊披露內容，根據全國股轉系統的規則要求，掛牌公司的資訊披露包括掛牌前的資訊披露及掛牌後持續資訊披露。
掛牌公司在掛牌之前需要披露的文件包括公開轉讓説明書(申報稿)、財務報告及審計報告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報告，如有股票發行情況報告書也可一併披露。這一階段的資訊披露文件，主要是向投資者全面介紹擬掛牌公司的相關情況。
當公司掛牌之後，需要披露的文件包括定期報告和臨時報告。這一階段的資訊具有持續性的特徵，投資者根據資訊可更好地判斷公司未來的發展趨勢。
Q：什麼是定期報告？
A：定期報告是指掛牌公司需要按照固定的時間週期公佈的報告。掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在規定的期限內，按照全國股轉公司有關規定編制並披露定期報告。披露年度報告的時間是每年的4月30日之前，披露半年報的時間是每年的8月31日之前，披露季度報告的時間是每個會計年度前三個月、九個月結束後的一個月內。值得注意的是，目前，掛牌公司只有年報是必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的。
Q：什麼是臨時報告？
A：臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和全國股轉公司有關規定發佈的除定期報告以外的公告。臨時報告均應當加蓋董事會公章並由董事會發佈。當發生可能對公司股權價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，並予以公告，説明時間的起因、目前的狀態和可能産生的後果。
掛牌公司應當發佈臨時報告的情況包括但不限于：董事會或監事會做出決議時、簽署意向書或協議時、公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或理應知悉重大事件發生時；控股股東發生變化；董事、監事、高管發生變動；公司合併、分立、解散或者重組；公司董事、監事、高管受到刑事追究或對公司生産經營有重大影響的行政處罰等。
Q：如何能夠快速準確地獲得掛牌公司資訊？
A：最方便快捷獲取掛牌公司資訊的渠道當屬全國股轉系統的官方網站(http：//www.neeq.com.cn/)，所有掛牌公司的依法應披露的資訊，都應當在全國股轉系統的官方網站第一時間披露。投資者可以前往全國股轉系統官網的“資訊披露”欄目中進行查閱。掛牌公司可在其他網站或媒體上進行資訊披露，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在全國股轉系統的官方網站披露的時間。
三、投資者表決權
Q：什麼是表決權？
A：表決權是指投資者成為公司股東後基於股東地位享有的，對於股東大會決議事項表達自己意願的權利。
Q：投資者買了某公司的股票，是不是就有表決權了？
A：我國《公司法》第103條第1款規定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。因此當投資者購買了一個公司的股票即成為了該公司的股東，依法享有股東表決權。股份有限公司是典型的資合公司，股份公司的全部資本分為等額股份，股東以其持有的股份行使相關權利，也就是説，股東表決權的多少是由所持股份的數量決定的。
Q：投資者已經成為某公司股東，如何行使表決權？
A： 具體來説，股東表決權是體現在對股東大會決議的表決上，因為股東大會是股份有限公司的最高權力機關，作為掛牌公司的股東可以通過股東大會行使公司重大事項的決策權。應當説明的是，儘管股東大會做出的決議是股東通過行使表決權最終確定的，但對於表決權的統計並非是簡單的“少數服從多數”制度，股份有限公司股東在股東大會的表決權不是按照參加會議的股東人數來計算，而是以股東所持股份數來計算，也就是説如果是持有股份數量多的大股東一人的表決權，可能就超過多個小股東表決權的總和。股東大會的一般決議只需出席會議的股東所持表決權的過半數通過即可，但對於修改公司章程、增加或減少註冊資本或者變更公司形式等重大事項的決議是採取特別決議程式的，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，因為這些事項對於公司的經營發展而言具有重大影響，因此需要體現更多的股東意志。
另外，根據《公司法》的規定，上述重大事項包括：股東大會做出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分離、解散或者變更公司形式。
Q：有投資者買了幾家公司的股票，為什麼從來沒參加過股東大會？
A：《公司法》第102條規定了召開股東大會會議(包括臨時股東大會)通知股東的程式，因此公司召開股東大會會依法提前通知各股東，投資者在日常可以對於全國股轉公司官網的掛牌公司資訊多加關注，及時獲取股東大會會議資訊，積極參與股東大會，行使股東權利。
股東大會的召開應當依照法定程式通知股東，但由於大多數股份有限公司股東眾多，無論是通知股東還是安排會議都存在現實的困難，因此，一些公司會在公司章程中規定參加股東大會會議的股東所持最低股份數，這樣從一定程度上提高了公司決策的效率，同時也不違反法律的規定。
Q：股東表決權是否可以授權他人代為行使？
A：若股東與其代理人簽訂了書面形式的授權委託書，並且該授權是出於股東真實意願的表示，與現行法律、行政法規、規章以及公司章程的規定沒有衝突，則表決權可以由代理人代為行使。當然，如果因此出現風險，公司應當履行資訊披露義務。
四、投資者提案權
Q：什麼是提案權？
A：提案權是指投資者作為公司股東可以向股東大會提出議題或者議案的權利，主要包括兩方面的內容，一是股東有權將自己關心的且屬於公司股東大會議題的事項提交股東大會討論，例如選任董事等事宜，二是股東可以提交關於前述事項的具體議案，例如提出選任某某為董事。提案權賦予股東提出議案、對關係自身利益和公司發展的事項提出自己意見的權利，同時股東行使提案權也能夠實現對公司經營者的監督，對於經營者權力構成制約。從性質上看，股東提案權與表決權是密切相關的，提案權有利於平衡公司所有者和經營者權利，保護中小股東利益。
Q：作為公司股東什麼情況可以行使提案權？
A：《公司法》第102條第2款對股東提案權制度作了規定：“單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。”上述規定對於股東提案權行使的前提和股東提案的內容均有一定程度的限制，這樣能夠防止股東濫用提案權，減少影響公司穩定與效率的因素。
五、投資者質詢權
Q：什麼是質詢權？
A：質詢權又稱股東的提問權，是指在公司股東大會會議過程中，投資者作為公司股東有權就相關事項向董事、經理等經營者提出詢問，被詢問者對此質詢負有説明之義務。股東質詢權為公司中小股東獲得充分資訊提供了更多保障，因為現代公司治理中存在著公司的投資者，特別是外部新進投資者與經營者之間存在著嚴重的資訊不對稱問題，致使投資者在表決時缺乏足夠的有效資訊支援其對股東大會決議做出判斷。儘管現有法律法規已有一系列制度設計來緩解因資訊不對稱而引發的諸多問題，但現有的資訊披露可能無法滿足廣大股東對公司經營方面的資訊需求，因此規定了查閱權、複製權和質詢權等相關制度。相對於查閱權與複製權，質詢權有其特殊的制度價值。首先，公司股東有權查閱、複製的對象包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等。可以看出，股東對於上述文件中資訊的獲知需要建立在股東具有足夠的理解和分析能力基礎之上，部分中小股東若缺乏相應的專業能力，即使有權查閱複製也不能獲取相應的資訊。另一個方面，股東複製查閱的行為是被動的，其只能復查閱複製董事等提供的資料，對於資料的錯誤、遺漏之處往往無法判別，而股東質詢權恰好能夠解決上述問題，股東有權通過主動的詢問在法定範圍內得到所需資訊。
Q：作為小股東是否有質詢權？
A：股東質詢權是法定股東權，並不是由公司章程規定的，因此任何一個股東均享有此項權利，只要是有權出席股東大會的股東均享有股東質詢權，對於持股多少和持股期限均沒有限制。
六、投資者優先認購權
Q：什麼是優先認購權？
A：優先認購權，是指掛牌公司發行新股時，公司股東可以按實際持有的股權比例優先於外部投資者進行認購的權利。
優先購買權的行使一般體現在當公司發行新股時，股東大會將對“向原有股東發行新股的種類及數額”做出決議的情形。值得注意的是，在新三板市場，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》的規定，掛牌公司股票的發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票是有權優先認購的。每一股東最多可優先認購新股的比例是其在公司原有的持股比例，例如，某公司A股東佔公司30%股份，當公司計劃發行新股100萬股，在同等條件下，A股東可以優先請求認購其中的30萬股。
但是，重點提醒投資者關注，如果公司章程對優先認購權有其他規定的，應當遵從公司章程的規定。
Q：全國股轉公司為什麼有優先認購權的相關規定？
A：全國股轉公司基於保護投資者權益的考慮，防止因公司增發新股或其他類別證券從而稀釋原股東在掛牌公司的權益比例。具體來説，在掛牌公司需要增加資本時，由本公司的股東首先認繳，可以防止因新增投資者而打破公司原有的股權結構，進而出現稀釋現有股東在公司的權益比例的情況。
Q：投資者的優先認購權遭到侵犯如何救濟？
A：投資者的優先認購權如果遭到侵犯，據公司法的規定，如果公司針對優先認購權召開的股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或者決議的內容違反公司章程的，投資者可以自該決議做出之日起60日內，請求人民法院予以撤銷。
例如：公司章程已經規定了投資者的優先認購權,但是股東大會決議卻未授予股東的優先認購權，那麼受侵害投資者是可以以該會議決議違反公司章程為由，向人民法院申請撤銷股東大會決議。
七、投資者剩餘財産分配請求權
Q：公司剩餘財産分配請求權是什麼？
A：公司剩餘財産分配請求權，是指對公司的剩餘財産，股東有權要求公司按照股東的出資比例進行分配的權利。根據公司法的規定，公司財産在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財産，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財産在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
Q：股東行使剩餘財産分配請求權有什麼要求？
A：股東享有剩餘財産分配請求權的基礎是，由於股東的合法權益與公司的經營管理、變動等存在利害關係，當公司進入清算程式，在特定條件下，股東為了保護自己的合法權益有權向公司請求剩餘財産分配。股東的剩餘財産分配請求權是對公司的債權，只是這種債權的清償順序在外部債權之後。股東行使剩餘財産分配請求權的前提是公司已經清算，且清算後尚存剩餘財産，但如果在公司清算期間，發現公司已經達到資不抵債，則清算程式轉入破産程式，此時就不存在剩餘財産分配問題了。
Q：如果對於剩餘財産分配發生爭議，可以通過何種方式救濟？
A：股東若對於公司剩餘財産分配有爭議，可以向法院提起訴訟。雙方當事人若達成一致簽訂仲裁協議，也可以提交仲裁機構解決。
八、投資者救濟權
投資者的權益如果受到損害是可以依法獲得救濟的，投資者的救濟權主要包括以下幾個方面：
(一)異議股東股份回購請求權。異議股東股份回購請求權是指在特定情況下，對公司股東大會決議持反對意見的股東可以請求公司收購其股權的權利。具體來説，如果公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
(二)股東訴權。股東訴權是指股東對損害公司利益或股東利益的行為向人民法院提起訴訟的權利。根據公司法對於不同情形下股東訴權有詳細規定，主要包括以下內容：1、股東可對無效或可撤銷的股東大會、董事會的決議向法院提起訴訟(《公司法》第22條)；2、公司的合法權益受到不法侵害，公司怠于起訴時，股東在滿足一定條件下依法有權以自己的名義向法院提起訴訟(《公司法》第151條)；3、公司董事、高管違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以直接提起訴訟(《公司法》第152條)。
(三)解散公司訴權。單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，如遭遇以下問題，並符合公司法對公司解散，成立清算組等相關規定的，可以向人民法院提起解散公司訴訟：1、公司連續兩年以上無法召開股東大會，公司經營管理髮生嚴重困難的；2、股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比列，連續兩年以上不能做出有效的股東大會決議，公司經營管理髮生嚴重困難的；3、公司董事長期衝突，且無法通過股東會或股東大會解決，公司經營管理髮生嚴重困難的；4、經營管理髮生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。上述股東若在提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財産保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院是可以予以保全的。
九、投資者的義務
投資者不僅擁有包括質詢權、知情權等各項權利，以保證投資者的合法權益的順利行使。與此同時，在公開的證券市場，投資者也需要履行相應的義務，遵守市場正常秩序，以及不妨礙其他投資者權益。具體來説，投資者義務包括以下幾個方面：
(一)符合市場對於投資者適當性的要求，如實向證券公司提供各類身份證明材料、資産證明等文件，並對所提交的各類文件、資料、資訊的真實性、準確性、完整性和合法性負責。在相關文件、資料、資訊等發生變更時，應及時通知證券公司；
(二)投資者應妥善保管信用賬戶卡、身份證件和交易密碼等資料，不得將信用賬戶、身份證件、交易密碼等出借給他人使用，否則，由此産生的後果自行承擔；
(三)投資者及其一致行動人通過普通證券賬戶持有一家掛牌公司股票的數量，合計達到規定的比例時，應當依法履行資訊披露以及相應的程式。如：投資者持有公眾公司股份達到公眾公司已發行股份的10%後，其持有的股份佔該公司已發行股份的比例每增加或減少5%時，需在該事實發生之日起2日內編制並披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司，而且自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再買賣該公眾公司的股票。
(四)在公司和市場遇到正常風險情況下，投資者應本著“買者自負”的原則承擔正常的投資風險以及可能由此造成的損失。
(五)作為公司股東，負有遵守公司章程的義務。
(責任編輯：胡雨)
京公網安備 11010802027341號 京ICP證 040089號-1
