五礦信託曲線上市橫生變數 信託業衝擊資本市場難破冰

　　五礦信託是今年第三家謀求曲線上市的信託公司。不過，在收購五礦信託近七成股權的*ST金瑞剛披露購買資産預案不久，就收到上交所問詢函。問詢函對標的資産五礦信託的未決訴訟和潛在糾紛表達了關注。五礦信託的上市路無疑還有坎坷。信託公司謀求上市已經過22年空窗期。

　　五礦信託上市遇阻

　　今年以來，浙金信託、江蘇信託先後欲借助浙江東方和*ST舜船曲線上市，五礦信託也以相同方式緊隨其後。

　　日前，*ST金瑞披露重組預案，收購五礦資本、五礦信託、五礦證券等股權，資産交易總對價達到183億元。交易完成後，*ST金瑞將持有五礦信託67.86%股權。這意味著，若順利並購，五礦信託將成為今年第三家謀求曲線上市的信託公司。

　　在用益信託分析師廖鶴凱看來，信託公司的這種做法實際上就是“想把生米煮成熟飯”，即先成為上市公司的控股子公司，待時機成熟就可以更快地上市。

　　但煮米的鍋有了，火還不夠旺。

　　5月31日，*ST金瑞發佈公告稱，公司收到上交所問詢函。交易所就收購金融類資産的合規性、跨界風險、估值等問題，向上市公司提出了12個問題。

　　根據此前*ST金瑞披露的預案，五礦信託凈資本52億元，信託業務規模超過2800億元。2015年五礦信託年營業收入同比增加40.69%，遠高於23.15%的全行業增速。對此，上交所要求對五礦信託營業收入增速原因及可持續性進行分析。

　　鋻於本次重組屬於跨界並購，上交所還重點關注五礦信託的行業發展狀況及經營風險。但在風控方面，五礦信託目前卻面臨一些“麻煩”。

　　預案披露，截至本預案出具日，五礦信託存在未決訴訟17起，涉及金額約70億元，超過總資産。其中，五礦信託為原告出現的有12起，另外5起作為被告，案由則涉及合同糾紛、信託糾紛、借款合同糾紛等，訴訟當事方多為房地産公司或山西、內蒙古等地的煤礦。

　　從金額來看，3起訴訟涉及金額超過10億元，包括五礦信託與廣西有色集團的借款合同糾紛（17.71億元），而廣西有色集團因連續虧損宣佈進入破産重整程式。

　　這或令五礦信託上市出現變數。廖鶴凱表示，一些訴訟的解決期很長，尤其是大額的訴訟，非常複雜，可能涉及的當事方也較多，因為企業背後還有當地政府等機構，或者像廣西有色這樣進入破産重整期的企業，債務人需要有個重新鑒定劃分的過程，企業資産需要重新處置，這些會拖長整個訴訟期。

　　根據上交所問詢函要求，*ST金瑞需在6月6日之前對上述問題進行書面回復，且對預案做相應修改並披露。北京商報記者致電五礦信託北京辦事處，相關人士對此事未予置評。

　　多家信託公司上市均夭折

　　生米下鍋卻因欠火候而還沒能煮成熟飯的不止五礦信託。

　　早在2007年，已上市的安信信託公佈重組方案，擬通過定增收購中信信託全部股權，中信信託可憑此實現借殼上市；2008年，*ST玉源公告稱，以新增股份換股吸收合併北京信託，後者欲借此上市。但二者均無疾而終。

　　雖然曲線上市並非順途，但去年下半年來，隨著資本市場並購重組案例的增多，信託公司上市之心再起。

　　格上理財研究員歐陽嵐對北京商報記者表示，信託業目前正處於轉型期，在金融混業經營的現實中，由於信託業的政策紅利已消失，信託業缺乏核心業務模式，而且目前尚無新的經濟增長點，因而單純靠信託業務難以上市。“信託作為金控整體之一注入上市公司，這種模式可行性較大。”歐陽嵐説。

　　今年3月14日，浙江東方發佈並購資産相關預案，擬作價5.36億元將浙金信託等資産收入囊中。之後，浙江東方收到上交所重組問詢函，要求其補充披露浙金信託資産減值和資産減值損失計提政策，並説明具體原因。

　　浙江東方至今仍然沒有對問詢函做出完整回復。5月31日，浙江東方通報進展稱，公司及仲介機構已完成問詢函涉及的大部分問題回復，但仍有部分事項尚在溝通之中。

　　另一家曲線上市的是頗有經驗的江蘇信託。4月29日，頻臨退市的*ST舜船發佈重大資産重組方案，江蘇信託擬以102.4億元曲線上市。深交所也向*ST舜船發出問詢函，對江蘇信託資産評估、盈利預測以及2起超10億元的未決訴訟進行了問詢。

　　事實上，江蘇信託曾多次“轉嫁”，相比另外幾家公司，也算嘗到過甜頭。2007年，江蘇信託公佈借殼江蘇瓊花的重組方案，已拿到銀監會批文，但重組遭到江蘇瓊花中小股東否決；2012年，江蘇信託將借殼目標鎖定在江蘇省內一家上市公司，隨後杳無音信。

　　廖鶴凱認為，雖然並購是個捷徑，但目前“殼”的資源也比較短缺，有的“殼”也不乾淨，所以監管層比較慎重，政策並不明朗。“雖然不會完全‘殺死’所有公司，但不確定性很大。而且這種方案可行的話，開了閘大家都會從這個渠道上市了。”廖鶴凱説道。

　　此外，由於五礦信託涉及訴訟更多，所以上市可能比另外兩家公司難度更大。

　　除了曲線上市，也有不少公司直接到新三板、港交所甚至滬深交易所排隊。今年1月，山東國際信託被傳計劃赴港上市，募集資金不超過5億美元。此前，中海信託、北方信託等也都曾蓄勢IPO。

　　階段風險暴露集中令監管層忌憚

　　毫無疑問，上市能為信託公司帶來諸多好處。

　　歐陽嵐介紹，近年來，信託行業發展較快，規模不斷擴大，信託公司希望通過上市來增強其融資能力、資本實力並擴大銷售業務，這對於信託公司品牌形象的樹立也是大有益處。

　　但由於規模不斷擴大，業務形式卻沒有完全轉換到位，導致一些産品暴露風險，信託公司比較尷尬。“上市可以令信託公司用最快的方式做強做大，緩解資本壓力，未決訴訟也會很快化解，有一些‘債轉股’的意味，這也成為信託公司謀求上市的動力。”廖鶴凱補充道。

　　然而，目前在全國68家信託公司中，除了1994年上市的陜國投、安信信託兩家公司外，已有15家完成股改，股份制企業在信託行業中佔比達到25%，但在長達22年的時間裏，沒有一家信託公司叩響資本市場的大門。

　　據一位業內人士透露，當年陜國投和安信信託上市，其實也是靠地方政府推上去的，每個地區都有企業上市名額，當地政府都想推自己的企業，以完成政績。當前的政策已無這種“福利”。

　　事實上，信託公司上市面對的最大“敵人”已不是監管層，而是自身的發展模式。歐陽嵐表示，信託公司上市主要面臨的難題是信託業資訊披露不充分、缺乏核心業務模式及新的經濟增長點、盈利不可持續。

　　廖鶴凱進一步表示，信託公司現在的盈利模式類似于投資銀行的狀態，更像是銀行的一塊業務，與政策相關度太高，導致可持續性、獨立性都不強，很多産品沒成氣候，沒做出既有規模又有永續性的産品。“近年看似發展得不錯，後面可能還會跌下去。”廖鶴凱説。

　　另一方面，風控是信託公司亟待加強的一項能力。目前，信託相對銀行、券商等行業，私募性質較強，運作會涉及到部分資本市場，因此一旦出現風險，擴散較快，波及面也較大。

　　不過，業內人士對信託公司上市保持樂觀的態度，認為這是“早晚的事”，現在是處於比較艱難的過渡階段。上述人士表示，艱難是因為現在政策處於“多變時期”，還存在很多分歧，尚沒有博弈出結果。

　　“因為信託發展和政策高度相關，所以這個過渡期需要看整體經濟轉型的時長，預計在三到五年。”廖鶴凱説道。信託公司在此期間需要保持平穩地過渡，儘量不要暴露出更多的風險問題，同時根據市場需求的轉變多進行業務創新。