公開宣傳、虛假宣傳、誤導誘導推介、向非合格投資者募集資金、承諾保本保收益、售賣“飛單”、挪用募集資金……3個月後，部分私募基金“隨便買賣”的亂象將被“史上最嚴私募募集新規”從嚴約束。

　　4月15日，《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱《辦法》）正式發佈，該《辦法》將於今年7月15日開始施行。

　　“私募”是私募基金行業的制度基石和魅力所在。誰可以“私募”、向誰“私募”、如何“私募”是行業賴以生存發展的起點。建立健全“私募”的實體性和程式性行為標準和要求，不但對每一個私募基金管理人和持牌銷售機構開展合規募集、堅守行業行為底線、擺脫“非法集資”的魔咒至關重要，更是對私募基金合格投資者制度的切實保障和核心支撐，同樣也是行業自律的尺規和準繩。

　　不是誰都可以買賣私募

　　《辦法》明確了三個重要問題。

　　一是明確了私募基金的兩類募集機構主體，即已在中國基金業協會登記的私募基金管理人自行募集其設立的私募基金，以及在中國證監會取得基金銷售業務資格並成為中國基金業協會會員的基金銷售機構受託募集私募基金。

　　二是明確了募集機構承擔合格投資者的甄別和認定責任。

　　三是引入資金賬戶監督機構，明確募集機構應當與監督機構簽訂監督協議，對募集專用賬戶進行監督，保證資金不被募集機構挪用，並確保資金原路返還。

　　宣傳推介要有“度”

　　《辦法》規定了募集程式需依三個層次層層遞進。

　　首先，募集機構可以通過合法途徑向不特定對象宣傳的內容僅限于私募管理人的品牌、投資策略、管理團隊等資訊；其次，在通過調查問卷的方式完成特定對象確定程式後，募集機構可以向特定對象宣傳推介具體私募基金産品；最後，募集機構完成合格投資者確認程式後才可簽署基金合同。

　　強制設置冷靜期 探索回訪制度

　　對於募集機構的募集行為，《辦法》確立了六項義務。

　　第一，在不特定對象群體中，通過投資者風險識別能力和風險承擔能力問卷調查篩選出特定對象作為潛在客戶。

　　第二，按照投資者適當性管理要求，針對特定對象推介與其風險識別和承擔能力相匹配的私募基金産品。

　　第三，充分揭示私募基金産品的風險，既保證私募性，又提示風險性。

　　第四，募集機構須實質審查合格投資者相關資質，要求投資者出具合格投資者的相關證明後方可簽署合同，明確禁止非法拆分轉讓。

　　第五，強制設置投資冷靜期，借鑒行業最佳實踐、國際慣例以及《保險法》的規定，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯繫投資者，根據基金合同，投資者在冷靜期內有權解除基金合同。

　　第六，探索回訪確認制度，由募集機構的非募集人員履行回訪程式，進一步確認投資者的身份和真實投資意願等，只有在確認成功後方能運用投資資金。回訪確認制度不僅是“了解你的客戶”原則的重要體現，更能遏制“飛單”給私募基金行業帶來的負面影響。

　　差異化監管 避免一刀切

　　此外，《辦法》堅持了分類管理、適度管理的原則。

　　一是對私募證券投資基金與私募股權等其他私募基金的投資冷靜期要求作出差異化安排。

　　二是針對自然人投資者、專業機構投資者、符合條件的合格投資者作出了差異化的保護安排和程式性要求，針對自然人投資者，募集機構應當嚴格按照《辦法》的要求履行各項義務；針對專業機構投資者，募集機構可以不履行投資冷靜期以及回訪確認義務；針對符合《辦法》第三十二條第一款的投資者，募集機構可以豁免履行六項義務。

　　三是針對回訪確認制度，考慮到目前資産管理行業尚未完全實現全行業功能監管、統一登記備案和自律管理標準的實際情況，為避免産生“劣幣驅逐良幣”式的不公平，中國基金業協會將在私募基金管理人和基金公示資訊中公示是否建立回訪確認制度，鼓勵和引導募集機構按照《辦法》第三十條、第三十一條的規定實施回訪制度。同時，中國基金業協會鼓勵投資者充分行使自身權利，根據《辦法》第三十條、第三十一條的規定，主動要求基金合同中設置回訪確認條款。