中國基金業協會今年2月發佈的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱《公告》），啟動了私募基金管理人登記制度的改革完善工作。

　　針對登記制度改革過程中出現的私募“保殼”現象，協會法律部主任鄧寰樂指出，不該沿用行政許可的老思路或者全口徑登記的老觀點看待《公告》，“保殼”是最大的誤讀，如果存在“買殼”行為，不僅登記無效，協會還會對主要負責人追加紀律處分，急於求成的私募基金管理人即使登記成功，也會被納入重點監測名單。

　　空殼私募“臨時抱佛腳”

　　數據統計顯示，私募登記備案制度實施兩年來，已有2.6萬多傢俬募登記備案，但“空殼”私募——旗下沒有備案基金的私募卻佔到約70%，“空殼”私募佔據了有限的監管資源。

　　根據《公告》規定，新註冊的私募須在6個月內進行産品備案；已登記滿12個月的私募須在2016年5月1日前産品備案；已登記不滿12個月的私募在2016年8月1日前産品備案。逾期未進行備案的私募，中國證券投資基金業協會將登出該私募基金管理人登記。

　　換言之，如果不在規定期限內備案首只私募基金産品，“空殼”私募將面臨被撤銷牌照的風險。因此，隨著登記制度改革的實施，市場上出現部分機構“臨時抱佛腳”的“保殼行為”。

　　據悉，券商、期貨公司等機構紛紛給出“保殼”方案，最低100萬元就可以成立産品，滿足私募“保殼”要求。深圳某期貨公司相關負責人表示，100萬元就能成立産品，提供演算法交易系統接入、私募産品發行、託管、清算及其他外包等一站式服務，費率僅為産品規模的3%-5%。某券商給出的方案也是100萬元即能成立産品，綜合託管加外包服務3萬元全包。

　　“保殼”是最大的誤讀

　　針對“保殼”現象的出現，基金業協會法律部主任鄧寰樂表示，認清私募基金管理人登記制度市場化、法治化的改革方向，是準確解讀《公告》，正確落實《公告》的前提。如果仍在沿用行政許可的老思路或者全口徑登記的老觀點看待《公告》，無疑是站在改革對象的立場看改革，行動上不免南轅北轍。

　　“決定私募基金募整合功的是市場，是合格投資者，不是基金業協會。”鄧寰樂指出，根據法律規定，任何機構從事私募基金管理業務應當到基金業協會登記，但是這裡並不存在雞生蛋還是蛋生雞的問題。羅馬不是一天建成的。任何一個真正的私募基金從籌劃到成立不可能一蹴而就，其間留有充足的登記時間。登記制度改革的目的就是要讓市場發揮決定性作用，市場選擇的私募基金管理人按照法律規定到基金業協會辦理登記，登記一定會順利完成。一天建成的肯定不是羅馬。任何一個急需登記的私募基金管理人很可能另有所圖，所從事的業務未必是真正的私募基金。急於求成的私募基金管理人即使登記成功，也會被納入重點監測名單。

　　鄧寰樂表示，登記制度改革到位後，登記不再是一個孤零零的環節，而是納入整體監管的起點。基金業協會將建立健全涵蓋內控、資訊披露、募集、託管、合同、外包、投顧的自律規則體系，不斷加強事中監管和事後查處。登記在冊的私募基金管理人必須始終保持合規經營，持續加強合規建設，付出相當的合規成本。如果沒有開展私募基金業務，保留登記得不償失，還有可能因在“保殼”中所發産品難以符合自律規則體系的要求，面臨嚴重紀律處分。提供所謂“保殼一條龍”服務的外包機構、券商、律師事務所，如果因為任何一個“保殼”項目“東窗事發”，不僅名譽掃地，還有可能面臨最高行業禁入的紀律處分。

　　鄧寰樂強調，一些所謂“倒賣牌照”的機構則不僅面臨行業禁入，還會因涉嫌違法犯罪被司法機關追究刑事責任。“買殼”的機構也必須警醒。基金業協會已經在1月7日公開聲明，通過類似方式取得的登記無效。私募基金管理人誠信為本。如果存在“買殼”行為，不論何時發現，不僅登記無效，基金業協會還會對主要負責人追加紀律處分，從而留下永久的污點。

　　推進私募基金管理全面改革

　　同時，鄧寰樂也強調，《公告》只是對登記環節進行了改革，登記制度的整體性建立構建在登記環節之後的事中監管和事後查處，需要積極推進全面改革。

　　首先，要以募集為重點規範私募基金管理人。今年，基金業協會將出臺《私募基金募集行為管理辦法》，加強對私募基金募集行為的指導，禁止向非特定對象提供任何關於産品的資訊，詳細規定如何從非特定對象轉換為特定對象，增加符合國際慣例的“冷靜期”和“交叉回訪確認”制度，確保只有合格投資者才能認購私募基金。同時，基金業協會也將配合證監會加大對違法募集行為的打擊力度，對違法公開或變相公開募集基金以及向非合格投資者募集基金的行為移送證監會予以行政處罰。

　　其次，加強執法協作，保護好投資者合法權益。今年，基金業協會將按照國務院和證監會的部署，進一步加強執法協作，提高執法效率，強化執法效果。

　　再者，推進基金業協會治理體系和治理能力現代化。鄧寰樂透露，今年基金業協會理事會會員代表大會之後，將按照《基金法》的要求，為所有登記的私募基金管理人辦理入會工作。在入會時，已登記的私募基金管理人將提交法律意見書或接受入會核查。為方便新登記的私募基金管理人，入會和登記過程將合二為一。