鍵橋通訊重組催生突擊入股 標的支付牌照審批有風險

　　11月7日，主營軟體資訊與服務的鍵橋通訊(002316)在深交所召開重大次産媒體説明會。這次重組説明會“高效”開場，公告的時間為上週六，開會的時間為本週一，這讓不少在深圳以外的媒體措手不及，因為時間緊張根本沒有時間去現場參會。同時，《證券市場紅週刊》發現，通過此次股權收購， 鍵橋通訊將切入第三方支付領域，這個重要的第三方支付牌照將於2016年12月21日到期，後續能否繼續拿到深圳資格還是未知。同時，本次收購的股權操作，還可以催生被收購方股東短期暴利。

　　第三支付牌照審批有風險

　　從鍵橋通訊本次交易方案來看，公司與緯諾投資、博銘投資、湖州同勝、復星工業和白濤五名上海即富股東已簽署了《附條件生效的股權收購協議》。根據該協議，公司擬向上述股東支付現金9.45億元購買其合計持有的上海即富45%股權。本次交易中，交易對方基於未來業績承諾責任及補償風險不同而實施差別化定價。參與業績承諾的交易對方緯諾投資、博銘投資和湖州同勝合計轉讓上海即富38%股權，交易對價為80500萬元。復星工業和白濤為財務投資者，不參與業績承諾，合計轉讓上海即富7%股權，交易對價為14000萬元。本次交易完成後，鍵橋通訊將持有上海即富45%股權。

　　從資料來看，本次收購對象上海久富最主要資産是子公司點伯趣的業務，該子公司是國內擁有全國性收單業務支付牌照的43家機構之一，主要專注于小微商家數據服務，通過提供電信增值服務、基於場景的支付服務，為小微商家提供專業的移動網際網路金融融合綜合方案。從交易報告書（草案）給出的預期來看，公司將由此實現業績飛躍，但事實上，點佰趣所持有的支付業務許可證將於2016年12月21日到期，這將對本次收購帶來很大風險。對此，鍵橋通訊也在報告書中明確表示，“點佰趣已于許可證期滿前6個月向人民銀行上海分行提出續展申請，人民銀行上海分行對其續展申請進行審查、出具審查意見，點佰趣提交補正材料後，人民銀行上海分行于許可證有效期期滿前3個月提交人民銀行總行。”

　　根據《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號）及其實施細則的規定，《支付業務許可證》的申請人應當在最近3年內未因利用支付業務實施違法犯罪活動或為違法犯罪活動辦理支付業務等受過處罰。 在報告書中，公司明確例出了“最近兩年一期，標的公司子公司點佰趣因合規問題兩次受到人民銀行派出機構作出的行政處罰，處罰金額共計21萬元。”等多處違規事件，這些事件對本次收購帶來重大負面影響，雖然對於上述違規事件，公司也表示，“點佰趣及其分公司受到的處罰對其業務資質續期不構成實質性障礙 ”，但不可否認的是，在今年央行對第三方支付政策收緊的大背景下（2016年獲得第一批、第二批續期的第三方支付機構中，有部分支付公司在續牌前後受到了較大金額的行政處罰），不排除點伯趣的第三方支付牌照審批工作存在變數，而這又恰恰是影響本次重組的關鍵，對此風險不可不防。

　　收購行為催生短期暴利

　　在本次收購中，因高溢價收購上海久富45%股權，由此導致上市公司的資産負債率將由交易前53.74%大幅提升至交易後71.68%。上市公司表示，將通過資産處置、資本結構優化以及標的公司分紅等方式逐漸降低資産負債率和財務風險，但倘若上市公司或標的公司的業績不及預期，公司較高的資産負債率可能帶來資本成本過高、經營效率下降等風險，進而對公司償債能力和盈利能力帶來一定風險。在盈利可能下降的情況下，該公司將因收購産生的巨大商譽也會因此出現重大減值，從而會進一步加大了業績下滑預期。當然，在報告中，為防止業績下滑風險問題，公司選擇用業績承諾的方式綁定被收購方，寄希望就此穩定公司業績表現，然而這種鎖定的意義仍值得商榷。

　　報告書顯示，上海即富成立於2012年，經過多次股權轉後，至2016年3月12日時，認繳/實繳註冊資本達到了3166.22萬元，2016年5月23日，上海即富通過股東會決議，同意將註冊資本由3166.22萬元增至10，000萬元，新增註冊資本6，833.78萬元，由來美居、黃喜勝、王雁銘、湖州同勝、復星工業、白濤分別以貨幣出資2391.82萬元、1695.67萬元、1502.36萬元、560.54萬元、676.55萬元、6.84萬元。在這裡面，包含了本次股權轉讓方黃喜勝、王雁銘、湖州同勝、復星工業、白濤，而復星工業和白濤做為財務投資人在本次收購中不承擔業績承諾。在報告書所提到的股權解鎖條件下，即2016年業績不低於1.5億的背景下可解鎖“鎖定股份”的25% ，暫不考慮收購成功後股市波動因素，將有市值2.01億元股權被解禁，這對其中有承諾鎖定的股東（實際出資才1741.42萬元）而言，短期收益巨大，即便此後真的出現業績不達標的可能或第三方支付未能實現的情況，那些財務投資者和承諾鎖定者也成功從市場套現。而對於2016年1月入股的來美居和今年3月份入股的復星工業和白濤的收益則更為明顯，畢竟這些公司均無業績承諾之憂，無論是否公司是否盈利，這些無鎖定的財務投資者均可成功從二級市場撤離。