優分期借道上市遭問詢 對賭6億前景不明

　　在監管趨嚴的環境下，網際網路金融企業通過被上市公司並購實現曲線上市已不再屬易事。

　　5月22日晚間，華塑控股（000509.SZ）擬通過支付現金的方式購買曲水中青和創網路科技有限公司持有的北京和創未來網路科技有限公司（以下簡稱“和創未來”）51%的股權，交易金額為14.28億元。上市公司擬於 2016 年向中江國際信託股份有限公司申請借款，用於並購重組，實現公司戰略轉型。根據借款協議的主要內容，本次借款總金額不超過6 億元，借款年利率為 8.5%。

　　就在華塑控股發佈公告擬重組並購和創未來正式進軍網際網路金融領域後，深交所便下發重組問詢函，涉及標的公司北京和創未來網路科技有限公司旗下優分期或“速貸熊”是否具備相關業務資質、盈利能力等核心問題。

　　根據公開財務數據顯示，和創未來仍處於虧損狀態。同時，公司所面臨的行業監管正在逐漸收緊，其做出較高的業績承諾是否有能力實現仍值得進一步觀望。

　　重組被問詢

　　目前，華塑控股的資産負債率為95.63%，在本次交易完成後，可能面臨負債規模和資産負債率進一步提高造成的財務風險和凈利潤下降的風險。

　　公告稱，大學生信用消費平臺優分期是和創未來旗下的主要資産，目前優分期註冊用戶超過100萬人，用戶覆蓋全國32個省，2570個校區，單月訂單交易額近1.8億元；而華塑控股是一家以建材加工、門窗安裝以及園林工程為主營業務的公司。

　　對於此次並購，深交所在問詢函中表示，無論是業務結構還是經營模式上均存在較大差異，缺乏有效的協同效應。同時提到“交易標的最近兩年及一期的扣除非經常性損益後的凈利潤均虧損，而且截止到2016年3月31日，你公司本身資産負債率95.63%，交易標的資産負債率為91.76%。對此，請你公司進一步補充披露本次交易具體如何有利於增強上市公司持續盈利能力。”在業內看來，這也表明深交所對於網際網路金融公司的持續盈利能力尤為關注。

　　值得注意的是，今年5月11日，有消息稱證監會已叫停上市公司跨界定增包括網際網路金融在內的四個行業，這也意味著未來上市公司通過定增收購或募集資金投向網際網路金融行業的行為將無法實現。同時，此四個行業的並購重組和再融資也被叫停。儘管目前監管層並沒有真的進行“一刀切”，不過目前針對並購重組的問詢明顯較為頻繁。

　　此外，公告披露，和創未來通過優分期平臺對接業務鏈上下游，為上游合作方（金融機構和商家）提供客戶渠道，為下游客戶（大學生）提供分期消費及小額現金貸款資訊服務。對此，問詢函中要求公司補充披露交易標的是否已具備從事消費信用貸款、小額現金貸款等金融服務業相關業務資質，是否符合有關網際網路金融服務業的産業政策及監管政策。

　　在資深觀察人士張朝陽看來，若放貸時，資金直接從金融機構劃到借款人賬戶；還款時，資金流直接從借款人賬戶劃轉到金融機構賬戶，這就屬於資訊服務仲介，不需具備相應的金融牌照。但是只要資金經過第三方平臺賬戶，就可能不屬於資訊服務仲介，而是在提供金融服務，那麼就需要相應的資質和金融牌照。

　　6月4日，華塑控股在其最新發佈的《關於重大資産重組停牌進展公告》中稱“公司在收到問詢函後，協同交易各方及仲介機構對問詢函所涉事項進行了溝通。截至本公告日，公司和交易各方及仲介機構正對問詢函所涉事項進行進一步補充、修訂，待回復經深圳證券交易所核準並披露後再申請復牌。”

　　不過，對於此次重組是否能順利完成，華塑控股似乎信心並不大。據媒體報道，在深交所下發問詢函當天，華塑控股董秘李笛鳴對此事回應稱，“公司將對深交所問詢進行回復。能不能通過審核，不好説。只能深交所審核通過了，公司股票才能復牌。具體什麼時候復牌，還不清楚。”

　　50倍溢價引關注

　　隨著校園分期行業的快速發展，其中亂象頻發，比如借款人騙貸或者分期平臺借貸和催債手續不規範等都為其帶來潛在風險。人力重、數據少、收入源少和催收難成為制約行業發展的瓶頸。5月4日，教育部和銀監會針對前段時間校園分期行業爆發的風險聯合發文要求防範校園貸風險後，校園分期行業政策環境似乎正在收緊。

　　在此背景下，對於進軍互金行業華塑控股此前曾表示，自2012年以來，由於受房地産市場低迷等因素影響，公司業績增速出現下滑。在2015年年報中，華塑控股曾表示2016年是公司戰略轉型升級的攻堅之年，公司要積極探索網際網路金融方面的發展，形成新的産業和新的增長動力。

　　烽火台資本經濟觀察員江瀚表示，由於高校學生儘管大多數已成年，但缺少社會經驗、大多無收入來源、法律意識淡薄、金融風險認識不足，令校園貸客戶群體具有特殊性。目前發生的惡性案例隨是極少數，但給行業發展帶來極大負面影響。所以在短期來看，政策環境的變化會對公司所涉及的企業産生一定的影響，在短期內也可能對其的盈利能力産生一定程度的衝擊。

　　“從長期來看，大趨勢已經形成的情況下，對於企業的影響將不會像短期內這麼大。而且隨著大學生畢業走入社會，其消費者能力將會呈現高速增長，而其在學校階段形成的用戶習慣將在很大程度上會延續，這也為相關企業打開市場，進一步拓展市場提供了可能性。”江瀚認為。

　　張朝陽則認為，根據目前校園分期創業公司的歷史，還沒有一個24月的還款週期長，現在説校園分期借貸行業風險較低還言之過早。只有經歷了一個完整的還款週期，才能觀察到真正的數據情況有沒有説服力。此外，在徵信體系不完善的背景下，只能籠統地給予相對統一的授信額度，也沒法監測學生在不同的分期平臺過度消費，更沒法在逾期的情況下，用徵信系統的污點給予借款人壓力。

　　在估值方面，和創未來已經達到28億元。不過，與之對應的公司凈資産卻只有0.57億元。這也就意味著和創未來將以溢價近50倍“賣身”給華塑控股。實際上，目前市場上的消費金融公司的估值方式，主要看企業的客戶群體、消費場景規模和公司市場份額及其保持市場份額的能力。

　　“現在的網際網路金融公司一般參照的是美國LendingClub模式，以用戶數來作為估值邏輯。和創未來旗下的兩個業務都是平臺，不是靠資本金來賺錢，依然是以技術、服務、用戶來盈利，所以他的估值體系可以參照上述説的形式，在高速發展階段有著較高的溢價也是正常現象。”江瀚説。

　　儘管目前財務數據處於虧損狀態，和創未來股東卻做出較高的業績承諾，其表示未來三年利潤承諾分別為7000萬元、2.1億元和3.4億元。針對該對賭協議，李笛鳴曾在接受媒體採訪時表示，和創未來於今年3月份已經開始盈利，如果未來無法實現業績承諾，也會依照業績對賭協議進行補償。

　　張朝陽指出，目前來看，校園分期平臺實現盈利的方式包括將從P2P公司貸款的利息率反壓到學生身上，或與電商進行議價，兩者實質上都是賺利差。不過，由於行銷運營成本，以及逾期等風險，校園分期行業盈利情況並不樂觀。

　　針對上述問題，記者致電優分期方面進行採訪。不過，對方表示公司領導暫時出差無法接受採訪，一切動態以華塑控股公告為準。