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P2P搭上信託降門檻:抽受益權為收益權 合規存疑

  • 發佈時間:2016-03-24 08:58:38  來源:東方網  作者:張奇 李致鴻  責任編輯:畢曉娟

  “銀監會態度很明確,信託受益權是一直不讓拆分的。”北京一位從事信託相關業務律師稱,信託受益權就是受益人所享有的權利,除了財産性權利(即所謂“收益權”)外還有受益人大會表決權等。

  證監會3月18日消息稱,禁止違規開展私募産品拆分轉讓業務。叫停了P2P“私募拆分”,再度引發了信託業對網際網路低門檻信託産品銷售問題的關注。

  投資門檻100萬元的信託産品“降門檻”到萬元、千元級別,早已有之。

  早在2014年4月,首家嘗試將信託與P2P融合在一起的“信託100”上線百元“團購信託”,隨後中國信託業協會聲明稱:“信託100”網站違反了《信託法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》等。

  “團購”信託被禁後,市場出現了以信託産品增信、收益權拆分等多種方式降低投資門檻的産品,而這些方式是否違規,目前意見不一。

  21世紀經濟報道記者梳理髮現,目前包括高搜易、多盈理財、梧桐理財等多家第三方理財平臺,都有銷售對接信託的低門檻理財産品。

  “整體來看,網際網路平臺上分拆銷售信託産品的現象還是比較少的,只是個別現象、産品和行為。”中國人民大學信託與基金研究所執行所長邢成稱。

  “銀監會態度很明確,信託受益權是一直不讓拆分的。”北京一位從事信託相關業務律師稱,信託受益權就是受益人所享有的權利,除了財産性權利(即所謂“收益權”)外還有受益人大會表決權等。

  此外,接近監管層人士告訴21世紀經濟報道記者,保險資管産品也不能拆分,而且“保險資管只能賣給私募,不能賣個人,拆分沒套利空間”。

  第三方理財“創新”降信託投資門檻

  3月18日,證監會查處一家違規操作私募産品收益權的拆分、轉讓業務的交易平臺。通報對該業務被描述為:“先設立關聯公司以合格投資者身份購買私募産品,然後通過交易平臺將私募産品收益權拆分轉讓給平臺註冊用戶。”

  證監會稱,任何機構或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募産品或者私募産品收益權,且單一私募産品投資者數量不得超過法定上限。

  爭議之處在於“收益權”,還是“受益權”。

  “信託也具有私募性質,但信託歸銀監會管,銀監會態度很明確一直不允許進行受益權拆分。”某中型信託內部人士稱。

  但實際上,受益權拆分還有很多變向的做法。

  早在2014年就已出現低門檻的信託産品。當時首家嘗試將信託與P2P融合在一起的“信託100”在上線百元團購信託後不久,就收到了來自中國信託業協會的聲明稱:“信託100”網站違反了《信託法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》等。

  此後,市場團購信託模式已經少見。但新的“降門檻”方式應運而生,包括收益權拆分轉讓、信託受益權質押融資等模式。多以第三方理財平臺産品為主。

  以“多盈理財”信託·理財通1745期為例,購買起點為100元,資金募集後則是用於購買信託/資管。多盈理財人士稱,他們以信託作為基礎資産的行為合法合規,投資者買的是信託的收益權,不是信託受益權。

  梧桐理財官網上也有類似産品。以WT1284期産品為例,發行時間為2014年11月,其投資産品為1萬元,所投産品為上海敬桐資産管理公司所購的100萬信託計劃。“這是一個收益權的拆分轉讓,但是受益權和收益權是兩碼事。”梧桐理財工作人員表示,這是2014年推出的産品,2015年以後基本沒有這類産品了。

  二手信託交易平臺高搜易上還有宣傳為“10元買信託”的信託寶。“信託寶本身不是信託産品,也沒有涉及到受益權拆分,而是以信託受益權作為質權的一個債權産品,從這個角度來講,風險和收益都沒有轉移,只不過他的底層資産是信託資産。”高搜易CEO陳康稱。

  此外,一款名為“國興信託”、去年12月上線的APP稱,致力於銜接信託公司和投資人,其“月開薪”系列産品起投金額100元、1000元不等。

  而《信託公司管理辦法》規定,未經銀監會批准任何單位、個人不得經營信託業務,任何經營單位不得在其名字中使用信託公司字樣。

  “它也不是公司名字中含有信託,而是所建立網際網路平臺的名稱,與規定有區別,有點‘擦邊’的意思。”華北某中型信託公司人士稱。

  合規性爭議不一

  “在降低信託門檻的過程中,有集資買信託、委託理財,收益權拆分轉讓、信託受益權質押融資等多種模式。”某網際網路平臺人士對21世紀經濟報道記者表示。

  由於採取的交易結構不同,導致有的形式違規,有的不觸犯當前明文規定。

  銀監會“99號文”規定,“投資人不得違規匯集他人資金購買信託産品,違規者要承擔相應責任和法律後果”;同時集合資金信託管理辦法也規定,“委託人應當以自己合法所有的資金認購信託單位,不得非法匯集他人資金信託參與信託計劃”。

  北京一位從事信託相關業務律師對21世紀經濟報道記者表示,規定中要求委託人不得匯集他人資金,同時要求違規者要承擔義務,但是違規的責任和法律後果,目前沒有看到明確規定。

  匯集資金購買信託,屬於違規;但收益權拆分模式,處於模糊地帶。

  “銀監會態度很明確,信託受益權是一直不讓拆分的。”該律師稱,信託受益權就是受益人所享有的權利,除了財産性權利(“收益權”)外還有受益人大會表決權等,而現在有人把受益權當中的財産性權利(收益權)單獨拆出來,“在法律層面上,沒有給受益權中的收益權進行細分,所以我覺得是打了擦邊球。”

  另有信託業內人士表示,銀監會對於信託的定位是高風險承受能力的投資者,從這個角度來説,不管哪種模式想繞開這個規定,實際上都是把風險從高風險承受人群擴散到大眾,是不合規的。

  “集合資金信託計劃一旦成立以後不得向自然人拆分轉讓的。”邢成對21世紀經濟報道記者表示,但經過一些交易結構設計或風險隔離的手法整合到其他理財産品平臺後再降低門檻就很難説得清了。

  邢成進一步表示,信託産品是否可以在風險和資訊充分披露的情況下適當降低門檻;在信託登記公司成立後,轉讓過程中是否可以適當拆分;是否可以通過P2P平臺面對更廣泛的投資人,在當前網際網路+大趨勢下,“這些應該都是動態的,我覺得不是一成不變的。”

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