隨著《網路借貸資訊仲介機構業務活動管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱辦法）的落地和e租寶等網貸平臺因違法違規等等問題相繼被警方調查，P2P的行業性洗牌或正來臨。

　　根據已經公開徵求意見的《辦法》，平臺方需履行對借款人的資訊進行更為細緻的披露義務，而在這種情況下，仍有部分P2P平臺採用模式創新或下設子品牌實施政策風險隔離等方法規避著可能面臨的監管升級。

　　21世紀經濟報道記者調查發現，老牌P2P人人貸所採用的方法之一是在人人貸公司基礎上，下設子品牌“人人貸WE理財”，而該平臺開展的基金銷售、U計劃、薪計劃均已同前述辦法的規定所衝突。

　　在業內人士看來，人人貸的這一操作邏輯或是將其定位於網際網路理財平臺，而非借貸仲介平臺，而以此規避《辦法》的對平臺主體的限制。

　　在《關於促進網際網路金融健康發展的指導意見》和《辦法》均未對網際網路理財或網際網路資管這一領域實現監管覆蓋的情況下，其合規性仍然存在較大爭議；而將平臺化身為理財平臺和資産管理平臺，或亦將成為當下部分P2P“回避”監管升級的一種巧技。

　　自動投標背後：資産池模式

　　雖然《辦法》已初步徵求意見，但圍繞《辦法》對P2P行業劃定的紅線與要求，許多網貸平臺的業務仍然存在爭議。

　　21世紀經濟報道記者調查發現，老牌P2P人人貸所開展的一種定位於“本金自動迴圈出借及到期自動轉讓退出”的理財工具正在其平臺上受到熱捧。

　　根據《人人貸“U計劃”説明書》以及《“U計劃”服務協議》披露，這種自動投標工具的運作流程是，投資人在申請期內通過預定或直接加入的方式選擇加入本期“U計劃”以後，在本期“U計劃”規定的鎖定期內，投資人默認授權人人貸進行優先自動投標，自動簽署相關借款協議、債權轉讓協議，以及對相關款項進行劃扣、支付、凍結以及行使其他權利。

　　根據安排，鎖定期結束當日，系統通過債權轉讓的方式為投資人全額退出本期計劃，而鎖定期內投資人不能提現、有且只有一次申請提前退出機會，且必須全額退出並繳納加入金額的2%作為退出費用。

　　“這種模式其實是把債權轉讓和自動投標相結合來搞的資産池模式，但業務實質上與變相的證券公開發行相似，每一份U計劃其實都相當於認購了一份用於理財的證券，所以這類業務的合規隱患是比較大的。”中銀律師事務所的一位律師表示，“考慮到U計劃並不是隨時開放，所以人人貸做資金池的概率不大，更大的可能性是資産池，然後讓投資人的錢和這些標的進行錯配，這其中隱含了委託投資或信託關係，而並不是借貸雙方直接的債權債務關係。”

　　21世紀經濟報道記者調查發現，以人人貸U計劃為例，其理財端均被人人貸方面根據投資要素為標準化的A、B、C三檔，預期年化收益率分別為6%、7.5%和9%，而期限則分別為3個月、6個月和9個月，其中計劃B和C的起投金額為1萬元，而A則為1000元，在標的金額方面，也均為100萬、300萬或600萬等整數倍。

　　在業內人士看來，在理財端採取標準化理財産品的方式進行資金歸集，並向資産池中的借款標的進行對接的模式，仍然屬於信用仲介業務。

　　“借貸雙方的需求、利率報價是差異化的，但這種標準化的利率顯然是平臺方面自行設計、發佈的，這個過程中，借款人的實際成本，出借人是不知道的，而其中的利差實際上恰恰就是平臺的收入。”東北地區一位銀監系統人士稱，“這是標準的信用仲介業務，因為如果某一借款人出現了違約，平臺仍然要兜底，因為出借人的資金會很分散，並不知道具體誰違約了，也就是説這個利差實際上是信用利差。”

　　值得注意的是，這一自動投標業務的風險體量也在迅速擴容；據人人貸官網披露，截至1月13日人人貸的U計劃資産總規模已達83.1億元，加入總人次達34.9萬次。

　　“其實一些平臺的思路也是在用做大規模、大而不倒這種思路來‘綁架’監管。”前述銀監人士坦言，“因為一旦你的規模大了，就算是違規的，從現實考慮社會穩定問題，可能也要在處置和清理上留出空間。”

　　第三方支付為資金通道

　　那麼自動投標工具的資金流轉是以哪類機構為平臺呢？

　　21世紀經濟報道記者以投資者身份致電人人貸客戶服務中心，客服表示其資金主要通過第三方支付平臺進行流轉的。

　　“目前所有投資進來的資金都先暫時放于第三方交易平臺快錢、財付通，操作時經第三方交易平臺再把資金通過銀行轉入每個借款人賬戶中。”人人貸一位客服人員表示，“基本上都是在所有投資人投資完成，資金總額達到募集目標之後，平臺會統一進行投標。”

　　根據《辦法》擬定明確規定，網貸機構應選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。

　　對於資金存管方的選擇，前述人人貸客服則向記者解釋稱，雖然目前人人貸還只是風險備用金存管在民生銀行(8.420, -0.03, -0.36%)（600016.SH），“對於資金存管也一直在與民生銀行方接觸，很快就會上線”，然而該客服也表示“具體上線時間平臺現在也不能給予保證，需要耐心等待”。

　　記者同時發現，該計劃在運作中是先將分散的債權集中起來，再統一由平臺操作投標，而這一方式所展現出的流程也並不透明——在自動投標前，投資者無法對借貸標的池中的備選標的和實際投資標的的真實資訊進行掌握。

　　據人人貸官網稱，“U計劃”優先自動投標的範圍為在平臺上發佈的“機構擔保標”及“實地認證標”借款需求，且該範圍同樣適用於在人人貸平臺上債權轉讓市場轉机讓的“機構擔保標”以及“實地認證標”債權。

　　前述客服人員介紹，電子合同上會顯示具體投資的標的數量、每個標的的用途以及借款人昵稱等簡單資訊，鎖定期內資金復投後投資標的變動也會在合同裏持續更新，但借款人的身份證號，真實姓名以及聯繫方式等資訊，投資者是看不到的。

　　“但是我們平臺這邊是所有資訊都有登記的”。雖投資者無法掌握借款人的具體資訊，但客服亦表示平臺背後擁有相關數據。

　　或定位理財平臺“繞路”監管

　　事實上，即便自動投標和公募基金銷售業務看似違規，人人貸等平臺對該類業務可能引發的問題卻並不懼怕，其中秘密之一或在於平臺“自我定位”解釋權的變遷。

　　過去人人貸僅作為網路借貸仲介平臺存在，而如今據其官網披露，人人貸的基金銷售、自動投標工具業務均在其旗下的WE（Wealth Evolution）理財平臺開展，而其對自身的定位是“原人人貸理財端的升級，為廣大理財用戶提供更多元的投資選擇與更優質的綜合理財服務”。

　　在業內人士看來，人人貸向網際網路理財平臺的轉型目的之一，恰在於“去網貸化”和“去P2P化”，以達到繞開網貸辦法監管的目的。

　　“現在是針對網貸平臺這樣規定，但很多平臺不願受到監管的規制，所以乾脆在策略上玩文字遊戲，讓自己‘去P2P化’，跑出P2P的監管範疇，這樣就能規避辦法的相關約束。”上海一位P2P公司負責人表示，“主要還是監管執行難度太大，落實到基層，很難説會對這些平臺形成執行效力。”

　　但須要注意的是，《辦法》意見稿也為P2P行業的規範整頓保留了一年半時間的規範期，而未來人人貸等公司亦有存在對該類業務清理整頓或剝離的可能性，記者就此問題聯繫人人貸有關負責人詢問，但截至截稿前，尚未收到有關回應。

　　不過，將自身從網貸平臺向網際網路理財平臺轉變的案例，在業內也不鮮見，例如也存在自動投標計劃等業務的PPmoney平臺，其在自我介紹中亦將自身定位於理財平臺，而非借貸平臺。

　　多數P2P平臺之所以採取轉型理財的定位，或與此前國務院網際網路金融規範意見中，並未針對網際網路理財或網際網路資管進行專項安排有關，彼時《意見》僅根據既定的分業監管框架對網際網路基金銷售、網際網路信託等孤立的部署。

　　“當時互金《意見》一共提到了網際網路支付、網路借貸、股權眾籌融資、網際網路基金銷售、網際網路保險、網際網路信託和網際網路消費金融幾個內容。”前述銀監系統人士稱，“並未涉及網際網路理財、網際網路資管這樣更大的概念，本來資管就是全牌照業務，在分業監管下存在混業的監管黑洞，而網際網路理財則更是‘黑洞中的黑洞’。”