●網際網路信託的出現，在很大程度上破解了信託産品流動難的問題。不同網際網路信託平臺的建立，客觀上為信託産品的銷售和流動提供了集中交易的發現機會。

　　●網際網路信託平臺是網際網路企業或信託公司開展網際網路信託創新業務的“替身”，應將平臺歸於經營者範疇，對平臺本身也應實施“屬人原則”下的“牌照”管理。

　　●未來純粹的“網路信託”完全可能會産生“網際網路企業+信託”模式，由網際網路企業設立平臺，利用信託方式拓寬其融資渠道。對此，應實施與信託公司同樣的金融許可證制度，需接受銀監會的監管。

　　●對網際網路信託，傳統的機構監管方法與合規性監管需要讓位於功能監管方法和風險性監管，強化信託業務的實質特徵，並採取一致監管理念，使監管法律規則覆蓋網際網路信託的各個領域，保證監管結果的客觀性和公正性。

　　網際網路信託，是中國人民銀行等十部門在今年所發佈的《關於促進網際網路金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）中提出的一種網際網路金融新業態。以中融信託旗下的網際網路金融平臺——中融金服為代表的網際網路信託平臺的出現，充分契合了普惠金融的廣泛性需求，體現了網際網路與金融的深度融合趨勢。

　　網際網路信託不僅使信託投資的門檻顯著降低，而且也明顯縮短了信託投資的期限，增強了信託産品的流動性，從而滿足了社會公眾的投資理財需求，進一步推進了金融監管改革與創新，更好地支援了我國實體經濟的發展。作為一種新業態，網際網路信託對監管新政的具體實施充滿著期待。

　　網際網路信託：

　　信託行業開始新的佈局

　　隨著我國金融創新的不斷深入，信託在資産管理和投融資領域已經扮演起日益重要的角色，信託資産規模和信託資本規模均在持續增長。根據2015年中國信託業協會對外公佈的行業報告數據，截至2014年底，我國註冊的信託公司共有68家，廣泛分佈在國內28個省、自治區和直轄市，信託公司管理的信託資産規模已經達到13.98萬億元，同比增長了28.14%。

　　同房地産信託、土地信託、資金信託、智慧財産權信託、家族信託等概念相比，網際網路信託並不是新出現的信託産品類型，而是信託機構綜合運用網際網路思維、網際網路架構和網際網路技術所推出的新型信託業務經營模式。網際網路信託的推出，實現了信託業務由線下交易遷移至線上交易的服務升級，線上下與線上服務的深度融合中，推動了信託服務的網路轉型，拓寬了信託機構的投融資渠道，激發出了普惠金融的市場活力。

　　這種轉型，一方面標誌著中國信託業徹底放低“身段”，真正邁入了大眾化時代，走進了普通公眾的日常生活；另一方面，也標誌著整個信託行業開始了新的佈局，在網際網路金融創新中覓尋更多富有想像力的可能性。

　　從現有政策取向上看，《指導意見》肯定了網際網路信託這種新型金融業務模式，提出了一系列鼓勵創新、防範風險、支援網際網路信託健康發展的政策措施，同時也明確網際網路信託業務由中國銀監會負責監管，並確立了分類監管的具體原則。

　　需要強調的是，網際網路信託並未改變信託的本質屬性，也未改變信託業務的風險結構，因此要控制好網際網路信託風險的隱蔽性、傳染性、廣泛性和突發性，就必須嚴格遵循監管規定，加強風險管理，確保交易合法合規。《指導意見》強調，信託公司在開展網際網路信託業務中，要遵守合格投資者等監管規定，保守客戶資訊，制定完善産品文件簽署制度，保證交易安全。

　　問題是，網際網路信託與網際網路支付、P2P、股權眾籌等新興金融業態一樣，除了既有的信託公司利用網際網路技術和資訊通信技術創新開展信託業務外，一些擁有網際網路技術和客戶資源優勢的網際網路企業也在積極籌劃“進軍”或“試水”這一新興業務領域。《指導意見》對網際網路企業創新開展信託業務並無正面回應，是否需要對該類企業實施“牌照管理”，是否對其適用相關監管規定，如何正確區分網際網路信託與P2P、股權眾籌等，目前的政策指引都不夠明確。

　　未來可打造全國集中交易平臺

　　建立網際網路信託平臺是信託公司和網際網路企業開展網際網路信託業務的基本條件。無論是自建平臺，還是借助第三方平臺，均有助於解決信託産品開發和銷售中的資訊不對稱和資源不對稱問題，增強信託産品的流動性和吸引力。這些年來，囿于信託産品線下交易和區域經營的局限性，信託受益權轉讓一直未能形成規模化的全國交易市場。信託公司整體上過分關注于高端客戶，信託産品投資門檻高，缺乏應有的流動性，這些制約了信託觀念的傳播和信託業的發展。一旦投資者在信託存續期內遭遇突發性資金需求，很難及時把信託受益權轉讓出去獲得變現。

　　網際網路信託的出現，在很大程度上破解了信託産品流動難的問題。不同網際網路信託平臺的建立，客觀上為信託産品的銷售和流動提供了集中交易的發現機會。以中融金服為例，其作為中融信託旗下的網際網路金融平臺，目前主打兩類拳頭産品，其一是金融産品增信項目，其二是融粵系列理財計劃。兩類産品的年化收益率基本在8%以上，不但投資門檻較低，起投金額大多控制在5000元，而且投資期限較短，大多控制在170-255天之間。

　　另外，平安信託、中信信託等推出的網際網路信託産品也紛紛降低投資門檻，吸引公眾投資，有的信託産品甚至降至1元起投。如此一來，通過小額化、分散化的信託投資，更有利於實現不同信託産品的推廣和流動，進一步豐富貸款信託、消費信託等具體信託産品類型，更好地服務小微企業和實體經濟。

　　當然，網際網路企業和信託公司所建立的網際網路信託平臺更多立足於自身産品，在産品流動性的選擇方面仍存在較為明顯的局限性。從未來發展趨勢看，中國信託業協會在網際網路信託發展中應該有所作為，不但可以強化對行業自律規範的系統完善，而且可以打造網際網路信託産品的全國集中交易平臺。

　　網際網路信託平臺的三種模式與牌照管理

　　目前，理論界對網際網路信託平臺性質的認識尚未統一。有的認為網際網路信託平臺屬於仲介組織，有的則認為屬於出租的“櫃檯”，還有的認為平臺是獨立的經營者，也有認為平臺是一個市場管理者。

　　應該看到，網際網路信託平臺是網際網路企業或信託公司開展網際網路信託創新業務的“替身”，平臺的“人格”與設立平臺的網際網路企業或信託公司的“人格”是重合在一起的，投資者和平臺進行交易其實就是和網際網路企業或信託公司進行交易；除名稱外，平臺本身的財産、組織機構以及經營場所等都與設立平臺的機構保持高度一致。因此，應將平臺歸於經營者範疇，對平臺本身也應實施“屬人原則”下的“牌照”管理。

　　具體而言，如果平臺係信託公司所建，則信託公司已經取得的金融許可牌照只要有效，平臺即會自然而然地同時具備信託業務經營資格，相應産品應該接受銀監會的監督和管理；但如果平臺係網際網路企業所建，則網際網路企業在從事信託業務創新之前應申領金融許可牌照，否則其平臺並不具備信託業務經營資格，相應的信託産品會涉嫌違法經營而受到調查；如果平臺係信託公司和網際網路企業合作開發建設，相應的信託産品設計又是依託信託當事人內部結構進行設計和開發，則平臺本身的合法性會基於信託公司作為受託人的合法經營資格而取得合法依據，這種類型的網際網路信託平臺實現了網際網路企業和信託公司之間的業務合作與優勢互補，同樣應受到監管機構的監督管理。

　　在目前分業經營、分業監管的金融體制下，對網際網路信託平臺的人格界定需要注意區分三種模式：

　　第一種是“信託公司+網際網路”模式，該類模式的顯著特點是信託公司設立平臺，利用網際網路創新信託業務，把線下交易遷至線上完成；第二種是“網際網路企業+信託”模式，該類模式中則是由網際網路企業設立平臺，利用信託方式拓寬其融資渠道，擴大其經營範圍；第三種是“網際網路企業+信託公司”模式，該類模式中的網際網路信託平臺直接融合了雙方各自優勢，相互取長補短，實現了互利共贏。

　　對第二種模式，即網際網路企業創新開展信託業務，應實施與信託公司同樣的金融許可證制度，需接受中國銀監會的監管。未來純粹的“網路信託”完全可能會在第二種模式下的網際網路信託公司中誕生。

　　網際網路信託需要監管創新與監管呵護

　　目前看來，網際網路信託在政策助力下已經受到了各大信託公司的青睞。但從長遠看，網際網路信託的穩健發展更需要的是創新監管的悉心呵護，其重心應放在以市場導向為基礎的監管法律規則的完善上面，依法保護“産業+網際網路+信託”的新興信託業態。

　　所謂的監管呵護，主要是針對信託業監管改革中監管權行使的維度和力度而言的，與具體的監管方法密切聯繫在一起。

　　我國當前的金融監管體制基於機構監管方法，在合規性監管與風險性監管的匹配中，一直注重於發揮合規性監管的作用。從世界範圍看，機構監管要求將一個金融機構的所有業務作為一個整體進行監督檢查，使監管機構能夠超越某類具體業務而評估整個金融機構的風險和管理，並從整體上考慮採取適當的監管措施解決不同業務領域所出現的問題。

　　理論上而言，機構監管一般不會留下監管漏洞，也不會導致重復監管。但問題是，該類監管方法可能會形成同類業務因金融機構不同而按不同標準進行監管，結果造成監管差別，産生不公平競爭。

　　我國這些年來金融理財市場的快速發展已經暴露了機構監管方法的弊端。由於很多金融理財産品採用了信託原理進行設計，因此導致信託業已經不再局限于信託公司的集合，實際上還包括金融市場上所有信託業務的集合。信託業的監管改革一直在呼喚著功能監管的跟進。

　　功能監管著力於提高監管的有效性，同時形成一致的監管理念，使所有從事信託業務的金融機構獲得平等的競爭地位，從而克服機構監管的不利方面。

　　就網際網路信託而言，傳統的機構監管方法與合規性監管需要讓位於功能監管方法和風險性監管，強化信託業務的實質特徵，並採取一致監管理念，使監管法律規則覆蓋網際網路信託的各個領域，保證監管結果的客觀性和公正性。

　　令人欣喜的是，這些年來中國銀監會在風險性監管方面已經邁出堅實步伐，頒布實施了《信託公司凈資本管理辦法》（2010）、《關於信託公司風險管理指導意見》（銀監辦發〔2014〕99號）等規章和規範性文件。對網際網路信託的監管呵護而言，就是要求監管機構不能對網際網路信託平臺的經營自主權妄加干涉，只要其經營活動保持在合法、安全的限度之內，就應該充分尊重其權利，賦予其更大的活動自由。

　　從機構監管向功能監管轉變，體現的是網際網路信託監管方法上的改革創新，貫穿其中的基本精神應該是監管機構對各種網際網路信託平臺的關懷與呵護，以此促進網際網路信託的自由公平競爭。面對競爭日益加劇且投資者需求日益多樣化的市場形勢，應當給網際網路信託平臺提供更大的創新空間。

　　對網際網路信託採取監管呵護，需要堅持牌照管理的底線，強化市場準入監管，在風險性監管中更多地融入個性化關懷，突出窗口指導、資訊披露、風險提示以及信託財産獨立性，從而為網際網路信託的業務創新留下足夠的餘地和空間，依法保護信託中的委託人、受託人以及受益人的利益，維護好網際網路信託的市場秩序。

　　（作者單位：中國社會科學院法學研究所）