很多故事猜到了開頭，卻無法猜到結尾——對於這句話，諾米多餐飲公司(以下簡稱“諾米多”)恐怕深有體會。

　　原本希望通過股權眾籌模式為新店開業籌集資金的諾米多，最終融資不成，與股權眾籌平臺“人人投”對簿公堂，成就了“股權眾籌第一案”，有望為股權眾籌行業明晰眾多規則、帶來深遠影響——這恐怕是諾米多萬萬沒想到的結局。

　　8月20日下午，“人人投”與諾米多因股權眾籌項目失敗而引發的訴訟案件，在北京市海澱區人民法院(以下簡稱“海淀法院”)開庭審理。一起看似普通的合同糾紛案，因關聯“股權眾籌”4個字而備受關注。

　　眾籌融資失敗引發訴訟

　　據了解，今年1月，諾米多在“人人投”平臺上開展金額為88萬元的眾籌融資，最終86位投資者認購了總額為70.4萬元的股權融資。

　　這本將成為又一起融資成功的案例。但在諾米多對餐廳進行裝修的期間，“人人投”平臺及相關投資人得知資訊，認為諾米多承租房屋存在違建、租金過高等問題，且認為諾米多未如實披露相關資訊。

　　為避免投資人投資風險過大，“人人投”與諾米多解除了《委託融資服務協議》，解散了項目，拒絕向諾米多餐飲公司支付眾籌款項，並將款項和利息還給了投資人。

　　此後，“人人投”將諾米多告上法庭，認為諾米多存在資訊披露不實的情況，嚴重影響投資人的利益，違反了眾籌協議，也違反了與“人人投”之間的委託合同，應當支付相應的委託費及違約金。

　　而諾米多在融資失敗後，反訴“人人投”認為“人人投”沒有按合同約定支付眾籌款項，且“人人投”平臺的實際身份應為居間人而非受託人，在居間交易失敗的情況下不應當收取任何費用；“人人投”聚集86位投資人的做法，違反了合夥企業法中關於有限合夥人數不得超過50人的上限，這種眾籌模式的合法性存疑；雙方解除合同後“人人投”應當賠償諾米多的相應損失。

　　本案在8月20日並未當庭宣判，而眾多業界人士也期待著法院的審理、判決能夠給這個規則仍待完善的行業指明方向。

　　“受託人”和“居間人”大不同

　　跳出這起案件本身，綜合雙方當事人的訴求，可以發現其中的很多問題，與股權眾籌這種新型融資模式緊密相連，是整個行業將會面臨的共性問題。

　　股權眾籌平臺在面臨訴訟案件時，首先面臨的問題便是身份如何確認。

　　以本案為例，“人人投”起訴諾米多是以委託合同提起訴訟，而諾米多反訴“人人投”則是以居間合同提出反訴；海淀法院認為以上述兩種案由來準確定性股權眾籌交易並不一定周延，所以目前將該案暫定為其他合同糾紛，待充分聽取雙方意見後，在裁判時再予以確定。

　　股權眾籌平臺與融資人之間存續的是委託合同還是居間合同，決定了股權眾籌平臺是受託人還是居間人的身份，將影響到其相應的權利義務關係；最直接的一點便是，如果股權眾籌平臺的身份是居間人的話，在股權眾籌融資項目失敗的情況下，如無特殊約定，股權眾籌平臺無權要求融資人支付報酬。

　　中央民族大學法學教授、網貸315首席學術顧問鄧建鵬認為，一般意義上而言，股權眾籌平臺的身份，應當理解為融資項目的居間人；至於融資項目失敗的情況下股權眾籌平臺能否獲得報酬，鄧建鵬表示，關鍵是要看股權眾籌平臺對於收費規則的具體約定，若從一般公平原則角度，作為居間方，未最終完成居間服務則不應當收費。

　　股權架構“創新”有待考驗

　　本案中提出的另一大焦點問題，便是股權眾籌項目如何面對合夥企業法中、有關有限合夥人數不得超過50人上限的規定。

　　在本案審理過程中，“人人投”表示，股權眾籌行業作為新生事物和新興業態，很多模式和流程都是摸著石頭過河，遇到問題，完全可以合法合規地解決。

　　“人人投”提出了一種股權架構方案來規避這一問題：可以讓融資方和一部分出資人(40人)成立一個有限合夥企業，然後由這個已經成立的合夥企業作為普通合夥人，與剩餘的46位出資人再成立一個有限合夥企業，形成合夥企業嵌套的模式。

　　對於這樣的解決方案，中國人民大學法學院副院長楊東教授認為，這種做法明顯有規避法律的嫌疑，能否得到法院的支援值得繼續關注。

　　鄧建鵬對此也持同樣的觀點。他認為，這種方案雖然操作上可行，但如何在不同的合夥企業之間，來約定實際上為同一家合夥企業股東間的權益，將非常考驗這種“創新”的效果。

　　“除此以外，另一種方式是股份代持，即其中一些股東代持另一些股東的份額，被代持者成為隱名股東。但這也可能存在事後出現利益糾紛時，難以保障股東權益能及時獲得法律保護的問題。”鄧建鵬説。

　　鄧建鵬指出，法院受理本案，意味著股權眾籌從原來的概念、監管層的默許，到實踐層面逐漸得到認可。案件中隱含的關於股權眾籌行業共性問題的解決，將考驗立法者、司法官員、從業人員的智慧。