P2P行業監管辦法正在加速醞釀。

　　21世紀經濟報道記者從北京一家接近監管層的P2P公司處了解到，監管層內部上報的有關網路借貸業務監管規定的草案稿(下稱草案)日前已初步成型。

　　據前述接近監管層人士介紹，根據草案規定，網貸業務將確立由銀監會統管，同時以省劃分施行備案制監管，即以省為區域設立自律組織，而各地平臺需向所在省的自律組織進行登記備案，不過草案並未對備案的準入門檻提出註冊資本等財務指標要求。

　　此外，草案還從網貸業務中各方責任、負面清單、風險揭示、資金存管、資訊披露、適當性管理等方面做出進一步細化和安排。

　　記者了解到，其中類證券化、資金歸集、關聯方融資、聯營股權眾籌等10項業務均成為辦法的禁止行為。

　　按省域實行自律監管

　　是牌照式準入還是備案式登記，一度成為網貸監管落地前的爭議。

　　21世紀經濟報道記者了解到，在網貸業務的監管構建上，監管層或將形成“銀監會+各省行業組織”的監管構架，以省為區域對網貸行業進行自律監管。

　　“按草案擬定，銀監會將負責制定統一的規範發展政策措施，並制定統一的行業認證標識；各省層面也會設立相應的自律組織。”前述接近監管層人士表示，“與此同時，各省政府也需對自律組織的設立、運轉進行指導和規範。”

　　根據草案規定，各類網貸機構需向各省級自律組織實施備案登記，而自律組織則通過向符合備案條件的網貸機構發放統一的行業認證標識，並對備案資訊進行公示。

　　根據草案擬定，自律組織將承擔較為具體的監管職責，例如推動行業交流、披露規定資訊、受理網貸相關方的糾紛調解，對違規機構採取監管措施等內容。

　　分析人士認為，以省為單位對P2P實現備案制管理，體現了監管層針對該行業所貫徹的市場化監管思路。

　　“沒有設置行政審批，同時將備案許可權下放至各省自律組織。”銀聚財富研究員陳繼新認為，“這意味著P2P行業將實行備案制，能在一定程度上保護行業的市場化成果，又能起到規範、透明化的作用。”

　　與此同時，草案並未在網貸機構的備案條件中羅列較多的財務指標要求，而更多強調對其內部控制、資金存管、測評認證的要求。

　　“工商執照必須載明從事網際網路借貸資訊仲介服務，要具備相適應的營業場所、資訊科技基礎設施，資訊系統安全也要過關，需通過第三方測評。”前述接近監管層人士透露，“高管中需有金融行業和資訊技術從業經歷的人。”

　　此外，草案還要求網貸機構需與具備資金存管資質的機構簽訂協議，並成為省級網貸業自律組織的會員；同時其數據系統需符合網貸行業中央數據庫標準，並與其實現連接。

　　“此前討論的一個版本是註冊資本3000萬元，最後可能並不會強制要求。”陳繼新表示，“這些條件確實有許多中小平臺無法實現，政策也在這方面有所兼顧。”

　　額度、資質雙控制

　　雖然前述草案未對網貸機構的準入提出註冊資本等財務要求，但其仍對網貸平臺的借貸業務的債權轉讓、風險敞口控制以及客戶資金保護等方面亦做出更多的細化安排。

　　21世紀經濟報道記者了解到，根據草案擬定，網貸機構應根據資金出借人的收入狀況、投資經驗、風險承受能力等因素，對出借人實行分級管理，並以此對出借額和出借標的實施限制性管理。

　　與此同時，草案還規定網貸平臺發生的借貸金額上還應以小額為主，並同時對單一借貸提出了限額要求。

　　“草案可能還會對單一平臺的單一風險敞口進行監管。”前述接近監管層人士透露，“同一借款人(在同一平臺)的單筆借款上限為500萬，借款餘額上限則是2000萬元；同一齣借人的出借金額則不應超過其名下流動金融資産的50%，流動資産包括存款、基金、銀行理財、股票等資産。”

　　而在備受爭議的債權轉讓模式上，草案規定網貸仲介在取得借貸雙方同意後，可對持有期超過30天以上的融資項目債權進行“一對一”的轉讓資訊服務。

　　“‘一對一’的轉讓意味著之前一些平臺的‘一標多拆’的模式將沒法開展。”前述接近監管層人士表示，“這種方式也是在避免平臺以債權轉讓的名義搞期限、標的錯配的資金池管理。”

　　此外，在資金託管要求上，草案規定網貸平臺在保證業務資金獨立性的同時，需選擇不具有關聯關係的銀行作為託管機構。而在部分業內人士看來，該規定對行業的影響相對較大。

　　“這樣規定的目的可能是為了防範平臺同第三方支付勾結，或第三方支付自行設立平臺而引發關聯交易的可能性。”北京一家小型P2P人士坦言，“但強制由銀行來託管對行業的影響比較大，因為大多數中小P2P採用的是第三方支付來託管。”

　　而與之相比，草案在投資者適當性管理方面的要求則略顯寬鬆。

　　“對投資者的適當性管理相對比較寬鬆，這意味著絕大多數人都能參與進來。”前述接近監管層人士透露，“針對出借人，單筆出借金額超過1萬元，應該具有1年以上非保本金融産品投資經驗和1年以上網齡。”

　　另據前述接近監管層人士透露，上報草案的部分規定與此前上報的涉及網際網路金融頂層設計的《關於促進網際網路金融健康發展的指導意見》(下稱意見)相吻合。

　　“其實許多內容是按照之前的網際網路金融發展意見來的。”前述接近監管層人士透露，“《意見》在年初由多部委完成會簽後並上報高層，之前的口徑是上半年出臺，但由於一些細節可能還要再慎重些，所以《意見》最終落地的實際時間會稍晚一些。”

　　類證券化模式或遭封堵

　　除監管框架和風控細節的擬定外，草案還對平臺的禁止行為進行了羅列，而其禁止行為或不少於十項。

　　“關聯方融資、歸集資金、承諾保本保收益、向非實名用戶推介、發放貸款這些都是草案給P2P擬定的禁止行為。”前述接近監管層人士透露。

　　值得注意的是，草案針對網貸平臺的禁止行為還包括“將融資項目期限進行拆分”、“對相關項目進行資産證券化處理或發售理財産品”、“將融資項目的收益權益與基礎資産相分離”等內容。

　　這意味著，融資項目利用網貸平臺實現變相資産證券化的業務模式或將遭到禁止。

　　而在業內人士看來，禁止將融資項目收益權同基礎資産分離，或將讓從事收益權對接的票據理財、融資租賃理財、小額貸款收益權投資等模式的P2P受到影響。

　　“可能會對一些票據理財平臺帶來影響，”陳繼新推測，“票據理財有收益權投資模式，也有票據質押模式，前一種是收益權和基礎資産的分離，後一種則是債權和質權的分離，嚴格來看在法律關係上都存在一定瑕疵。”

　　“禁止收益權益和基礎資産分離，會對債權資産産生影響”，中央財經大學金融法研究所所長黃振亦指出，“但這個政策是否落地還有待評估，還需考慮風險形勢、數據監測等因素。”

　　事實上，該類操作之所以被歸為禁止行為，或與部分業務實質背離了網貸定位，轉而衍生成為類資産證券化平臺，並滋生具有影子銀行特質的不確定性風險有關。

　　“這類項目實際上是類證券化操作，前提是資産不出表，只是作收益權讓渡，原始權益人仍然對資産標的承擔兌付義務。”北京一家中型券商非銀金融研究員指出，“但在該模式下，很容易演變成‘P2P平臺為金融機構提供變相融資’，形成游離于監管外的新影子銀行。”

　　而除前述禁止行為外，兼營股權眾籌業務，或與其他機構投資、代理銷售、推介等業務進行混合、捆綁推介也被列入其中。

　　事實上，早在去年底中國證券業協會發佈《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)》中，聯營P2P網貸也成為了股權眾籌平臺的禁止行為。這也意味著，網貸和眾籌兩項網際網路金融業務也將延續金融業“分業經營”的監管思路。