商業銀行探索不良“出表”，主要形成了三種模式，分別是通道模式，分級持有模式和賣斷反委託模式。

　　前兩種模式不同程度涉及“假出表”，只是為了規避資産風險計提和資本充足率的監管，將不良資産名義上騰挪表外，而實際上通過各種形式擔保，將不良資産的處置風險和收益留在銀行體系內。

　　82號文的出臺規定，無疑將在很大程度上阻斷銀行不良“假出表”。

　　近日，銀監會下發《關於規範銀行業金融機構信貸資産收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發[2016]82號，下稱“82號文”），對銀行業金融機構開展的信貸資産收益權轉讓業務進行了規範。

　　招商證券大金融研究團隊指出，銀行信貸收益權轉讓可以做，但必須在監管眼皮底下做。同時，不允許監管套利。“綜合來看，信貸資産收益權轉讓這條路，在82號文的框架下，基本失去了以前的功能，不能節約資本金，不能藏不良，不能用自己的理財資金去對接資産，另外還附帶把個人投資者參與的路徑堵上了。”

　　建設銀行天津市分行的有關人士告訴《國際金融報》記者，首先應明確“信貸資産”的範圍，即銀行的各類貸款。在這個前提下，如果融資項目從最初就沒有通過表內貸款的形式獲得過資金，無論銀行承擔什麼角色，那麼這筆資産就不在82號文的目標範圍之內。“明確了這個前提，那麼82號文對銀行業的影響並沒有那麼大，目前在銀登中心登記的信貸資産體量並不大，從幾大銀行的資本充足率水準和整體信貸規模來看，這個量級目前商業銀行還是容易應對的，衝擊資本充足率紅線無從説起。但最初看到82號文的時候，還是有些緊張的。總體來説，82號文從標題開始就已經決定了它的局限性，觸碰的只能是影子銀行的冰山一角”。

　　影響不良“假出表”

　　82號文要求，出讓方銀行應當按照《企業會計準則》對信貸資産收益權轉讓業務進行會計核算和賬務處理。開展不良資産收益權轉讓的，在涉及到計算不良貸款餘額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時，出讓方銀行應當繼續將這些部分計入不良貸款統計口徑。同時，按照會計處理和風險實際承擔情況計提撥備。

　　招商證券最新發佈的研報認為，此前銀行不良貸款通過多種通道方式假出表，不透明、監管難以跟蹤，造成了風險的持續累積，銀行體系仍然是不良資産收益權的最終投資者，沒有實現風險的分散、轉移。而此次，在會計核算方面，82號文要求收益權轉讓後，“不良”仍然停留在表內核算，也必須要按照原信貸資産計提資本和撥備，杜絕了監管套利。

　　中國社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛認為，部分銀行此前在信貸資産收益權轉讓中，由於存在記賬不規範等問題，實現了兩邊銀行貸款的出表，不記錄在信貸科目下。接受收益權的一方將收益權按照應收款項目記賬而不是信貸資産，這實質上起到了削減信貸資産規模的作用。利用信貸資産收益權轉讓中的漏洞來掩蓋銀行不良貸款，由於上述不規範操作可以不體現為銀行信貸資産，所以在計算不良貸款時也有可能被掩蓋。

　　事實上，此前由於貸存比與合意貸款規模的控制，商業銀行通過開展信貸資産收益權轉讓，可以起到削減貸款規模的作用。但2015年6月，商業銀行執行了20餘年的貸存比被正式從《商業銀行法》中刪除；2015年12月，央行實施MPA（宏觀審慎評估體系）管理，商業銀行可以自行測算合意貸款規模。目前，商業銀行規避貸款額度限制的需求比較少。

　　不過，據中金公司測算，2015年信貸收益權資産投向集中于租賃和商務服務業、房地産業、製造業等，不良最嚴重的領域如製造業和批發零售業反而佔比較低，因此信貸收益權轉讓對於不良假出表影響不大。

　　國泰君安研究團隊分析師王劍則認為，82號文一改此前僅基於會計科目（形式）的監管，而是深入到業務實質，確立了新的監管趨向。後續監管部門仍然會出臺其他管理辦法，覆蓋其他出表渠道，而且跨監管部門的出表渠道（比如與基金、證券配合的渠道）也可能在監管協調改革後加以覆蓋。總之，監管指標的真實性將上升。

　　然而，2015年末銀監會365份銀行罰款樣本顯示，導致銀行不良貸款率失真的主要手段有三，其中之一就是“不良出表”。部分銀行機構利用證券公司或資産管理公司等第三方，將資産變為非標，通過同業相互購買、轉讓等手段，將不良資産轉移出表，消除或減少即期不良資産。

　　不得設置回購條款

　　對於受讓方，82號文要求，出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資産收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。同時，個人投資者參與認購的銀行理財産品、信託計劃和資産管理計劃不得投資；對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。這表明對於信貸資産收益權，包括不良資産收益權，銀監會堵上了銀行理財和資管計劃回購不良資産的渠道。

　　招商證券金融研究團隊認為，這對現在銀行的貸款收益權轉讓出表消額度，尤其是“不良”出表再用理財資金承接有直接影響。

　　中金研報指出，不良資産處置業務流程複雜，需要相當的專業素養和低成本長久期資金來源，一直以來僅限于少量機構投資者，個人投資者並不具備相應的風險偏好和能力。目前國內主要投資者僅限于四大資産管理公司。

　　事實上，對於AMC處置不良，近期銀監會也有規範。3月末，銀監會下發《關於規範金融資産管理公司不良資産收購業務的通知》（銀監會[2016]56號），要求AMC收購不良時，不得設置任何顯性或隱性的回購條款，不得違規進行利益輸送，不得為銀行業金融機構規避資産品質監管提供通道。

　　另外，在報備登記制度方面，82號文要求信貸資産收益權轉讓必須到銀行業信貸資産登記流轉中心（下稱“銀登中心”）進行登記交易，並且資産選定之後要逐筆報送。銀登中心成立於2014年8月，其主要任務是為盤活存量，規範信貸資産流轉。

　　其實，銀監會主席尚福林在2015年全國銀行業監督管理工作會議上談到盤活存量、加快信貸資産證券化常規化發展時，就曾強調“要以新設立的銀行信貸資産流轉中心為主體”。

　　值得一提的是，銀登中心副總裁吳方偉在2016年資産證券化論壇年會上曾透露，該中心迄今做了114筆交易，總金額是436億元。資産收益權是主要形式。其中以信託收益權轉讓的最多，共337億元，佔總量的77%；以資管計劃收益權的形式轉讓規模達90億元，佔總量的21%。“銀行理財是主要受讓主體，受讓金額達319億元，佔比達73%”。

　　利好信貸資産證券化？

　　前述建行工作人員認為，信貸資産轉讓是銀行業近年來新興的一種金融創新，它有助於解決銀行在資本充足率和資本收益率之間的“兩難選擇”，解決銀行負債和資産在利率和期限結構上的非對稱矛盾。需要注意的是，對於信貸資産收益權轉讓，特別是不良信貸收益權轉讓，銀監會應該是鼓勵同時斧正的態度。

　　82號文要求，對於信貸資産出讓方，應按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》，在信貸資産收益權轉讓後按照原信貸資産全額計提資本。

　　招商證券金融研究團隊指出，“82號文”基本將銀行過去信貸資産收益權轉讓中各種空子堵上。信貸資産收益權轉讓了，但資本金還得繼續計提；不良資産轉讓了，撥備還得繼續提，不良率和撥備覆蓋率的計算中也要納入這部分收益權轉讓了的不良貸款；銀行不能用本行理財資金承接本行的信貸資産收益權或提供回購承諾。

　　商業銀行資本補充與不良貸款壓力仍在，降低資本補充壓力及隱藏不良貸款的需求就依然存在。

　　招商證券銀行業分析師許榮聰認為，在“82號文”的監管框架下，銀監會把銀行信貸資産出表通道堵住，將這項業務往更公開透明、更市場化的資産證券化（ABS）上引導。

　　“為什麼銀行要轉讓存量的信貸資産？往往是表內的額度不夠了，資本充足率逼近紅線，所以找個渠道把信貸資産賣出去（不包括不良貸款）。”前述建行工作人員告訴記者，“按照82號文的要求，如果賣出去了，還要全額計提資本，託管費、通道費都是錢，這個套路就走不通了。那麼未來銀行要想轉讓存量信貸資産且不佔用資本就只有一條路，那就是資産證券化。但是，信貸資産證券化雖然已經實行了備案制，然而程式複雜週期長，並不能滿足銀行季末調節的靈活性，所以這條路也不容易。”