北大醫藥代持迷局

　　資本市場從誕生的第一天起，就充滿了爭議。而這一次，中國最大的校企——北大方正集團，被一份實名舉報，拉入了中國資本市場的輿論漩渦。

　　舉報者北京政泉股份有限公司(以下簡稱“政泉控股”)與被舉報者方正集團CEO李友，雙方説法迥異，各執一詞，而作為旁觀者，只能靜待證監會撥開迷霧中的真相。

　　在這場沒有硝煙的資本“戰爭”中，欺騙與攻訐，誣告與黑幕，關係錯綜複雜。以李友為首的方正集團高管們，是否如政泉舉報所言，涉嫌內幕交易？政泉控股這家頗為神秘的公司，它扮演了什麼樣的角色，背後又有怎樣的故事？

　　引入“戰投”

　　事件的起源是去年北大醫藥(000788)的一次引入戰略投資。

　　接近北大醫藥的知情人士向《中國新聞週刊》介紹，北大醫藥一直希望引入戰略投資者，以籌集並購資金。

　　2013年6月3日，北大醫藥的二股東北大醫療啟動了公開徵集受讓方的程式，擬將其直接和通過子公司西南合成間接持有的7000萬股股票(佔總股本11.75%)轉讓。

　　10天后，經過篩選，政泉控股以及北大教育基金分別受讓4000萬股和3000萬股，價格為每股9.2元。其中，政泉控股出資3.68億元，並一躍成為北大醫藥的第三大股東。

　　在當時，相比在公眾視野赫赫有名的北大方正，政泉控股可謂籍籍無名。根據工商資料查詢，北京政泉控股有限公司成立於2002年1月8日，註冊資本34億元。北大醫藥當時發佈提示性公告，稱“政泉控股與北大醫藥其他股東不存在關聯或一致行動人關係。”2013年9月12日，北大醫藥宣佈股份過戶完成。

　　但作為戰略投資人，以低價入股的政泉，並沒有把這個身份保持太久。僅僅一年之後，2014年7月及9月間，政泉控股在二級市場上拋售3677萬股股票，賣出均價近每股20元，獲利3.5億余元。

　　交易資訊顯示，僅在7月7日至11日，通過集中競價交易方式，政泉控股以每股17.98元的均價減持了北大醫藥無限售流通股股份1030.81萬股，套現市值近1.85億元。

　　巧合的是，7月10日，北大醫藥發佈了一則與北京大學醫學部、北京大學腫瘤醫院等機構簽署《戰略合作框架協議》的利好消息。2014年8月，北大醫藥擬收購一體醫療100%股權的定增方案獲財政部通過；2014年9月，公司又擬投資産業並購基金。在諸多利好消息的輪番刺激下，北大醫藥的股價最高時漲至每股20多元。

　　在業內人士看來，政泉控股精準的減持時間，獲利金額之巨，完全不像戰略投資，而更像一次投機。

　　代持風波

　　不過，政泉控股的此番操作，似乎並未引起監管部門注意，北大醫藥股票勢頭仍舊強勁。

　　11月3日早盤，北大醫藥一度翻紅，但午後股價便急轉直下，短短半小時內一度跌停，北大醫藥股份有限公司盤中緊急申請臨時停牌，停牌前股價下跌7.57%。

　　股價跳水的原因是戰略投資者政泉控股的實名舉報。政泉控股在其官方網站上發佈舉報函，稱其之前所持北大醫藥股票係北大方正集團CEO李友請求政泉控股代北大資源持有，指控北大方正集團CEO李友、副總裁郭旭光等人涉嫌內幕交易，炒賣股票。

　　從《中國新聞週刊》掌握資訊來看，代持行為確實存在，但代持的前因後果，雙方表述大相徑庭。

　　按照政泉的説法，2013年5月，李友找到政泉控股請求其代北大資源持有北大醫藥部分股份， 並説明請公司代持是經北大校方領導同意並經北大方正集團研究決定的。

　　6月7日，政泉控股到方正集團副總裁、北大醫藥董事長李國軍處取得已經起草好的《股權代持協議書》，雙方于當日簽章確認。一年之後的減持行為，同樣是李友等人的安排，所得款項直接轉入北大資源賬戶內。

　　“從股權轉讓時間，到隨後系列資産並購時間安排，再到拋售股票，各個時間點精準，存在內幕交易重大嫌疑。”政泉控股稱。

　　政泉控股聲稱自已是無辜的。理由是北大醫藥前兩大股東，西南合成和北大醫療，以及委託政泉控股代持股份的北大資源，實際控制每人平均為北大方正，這實際屬於北大方正內部關聯交易行為，為保護廣大中小投資者利益，方現身舉報。

　　業內人士向《中國新聞週刊》介紹，若北大醫藥知道代持行為存在，其發佈的“政泉控股與公司其他股東不存在關聯或一致行動人關係”，在資訊披露上應屬違規。

　　另一個細節是，在簽署代持協議前，政泉控股並未對北大資源進行法律、財稅等相關方面的盡職調查。政泉控股對此解釋稱是“出於對北大方正的信任”。上述業內人士認為，面對金額如此大的代持合同，這一説法顯然過於牽強。

　　政泉控股在其官方網站上公佈的一份《股權代持協議書》，甲方為北大資源，乙方為政泉控股。

　　該協議書開篇稱，鋻於北大醫藥有關股東方擬進行股票減持，甲方擬在此次股份減持中出資委託乙方收購並由乙方代持目標公司4000萬股股份；乙方同意接受甲方委託代為收購並代持目標公司4000萬股股份，雙方協商一致，達成協定。

　　該協議還顯示，代持期間股份所産生的收益在扣除相關成本和相應的稅費後，由甲方享有95%，乙方享有5%。

　　另外還附有保密條款。該代持協議蓋有雙方簽章，但簽署時間卻為空白。

　　但北大方正集團則表示，政泉對北大方正相關高管的指控是“誣告、陷害和誹謗”。方正集團一位內部人士向《中國新聞週刊》表示，因處於核查期，很多細節不能披露，但堅稱政泉控股舉報的內容與方正集團高管個人絕對沒有關係，資金也沒有流向高管個人及關聯賬戶。

　　不過，另一位內部人士對《中國新聞週刊》表示，確實有一份代持協議存在，但代持行為實屬迫不得已。

　　11月20日，北大醫藥發佈公告稱，當初約定政泉控股受讓4000萬股北大醫藥股份，但在保證金支付期間，政泉控股表示公司目前資金緊張，無法支付保證金，隨後以即將收到一筆貸款為由，向方正方面協調由北大資源集團出資金用於購買北大醫藥股權。

　　不過，在相關監管部門對該筆股權轉讓審批完成後，政泉控股再次表示，由於融資失敗無法出資，北大資源集團為避免“影響市場對北大醫藥的信心，進而造成股價異常波動、損害北大醫藥及股東和中小投資者的利益，所以協調資金，支援政泉控股完成了股份受讓。”“因擔心約定不明的情形會導致國有資産面臨風險，經與政泉控股協商，不得已與其達成所謂代持協議。”

　　北大資源也發表聲明，簽署代持協議目的在於保證國有主體對支援資金和對應受讓的股份有充分控制，保障國有資産的安全。“正是由於該協議為被迫簽署，雙方正式簽署的協議版本都未記載簽署時間。”

　　至於為何在一年之後即減持，方正內部人士對《中國新聞週刊》表示，主要出於維護國有資産安全的舉措，“相當於資金轉了一圈又回到北大資源賬戶內”。

　　“公司並無任何持有北大醫藥股份並獲利的主觀意圖，無任何個人自減持中獲益；除被政泉控股扣留的資金及股票外，全部減持收入已入我司賬面。”北大資源在公告中如是説。

　　北大資源承認並披露代持後，北大醫藥和方正集團便撇清了與代持事件的關係。

　　方正集團在函件中表示，未委託政泉控股代持北大醫藥股票，也未委託北大資源代持北大醫藥股票。方正集團的董事、監事及高級管理人員均未委託政泉控股代持北大醫藥股票。

　　北大醫藥也發佈公告：根據北大資源、方正集團的回復及上市公司核查情況，上市公司及北大資源、方正集團絕不涉及，亦不存在政泉控股質疑的內幕交易行為。相關減持行為也未違反關於大股東敏感期買賣的規定。

　　因此，整個事件變成了北大資源以及政泉控股在資訊披露中的違規，隱瞞了代持行為。

　　12月14日晚，北大醫藥宣佈收到深圳證券交易所的《紀律處分事先告知書》，並轉述告知書的內容：政泉控股與北大資源“存在未及時披露代持協議及權益變動情況、股東大會審議關聯議案時未回避表決的違規行為，深交所擬對政泉控股及資源控股給予公開譴責的處分。”

　　根據告知書有關要求，政泉控股及北大資源可以在2014年12月18日前向深交所提交書面陳述和申辯。

　　深圳康隆與“鄭航係”

　　似乎一切事情都水落石出，但深圳市康隆科技發展有限公司(以下簡稱深圳康隆)的出現卻讓整個事情變得撲朔迷離。

　　政泉控股買入4000萬股北大醫藥股票共花費3.68億元，根據政泉控股提供的兩份財務憑證顯示，其中2.576億元來自北大資源，剩餘的1.104億元來自深圳康隆。政泉控股稱，深圳康隆的股東及高管均與李友高管團隊有利害關係。

　　工商資料顯示，深圳康隆創立於1993年6月，最初名為深圳博蘭實業有限公司，後曾易名為深圳市中凱豐實業有限公司。2003年5月，公司更名為深圳康隆，同時，又增加了王超傑等13位自然人股東。公司經營範圍包括無線電通訊設備的銷售、電腦配件、手提電腦電池及充電器的技術開發和銷售、進出口業務等。

　　然而，這家看起來與北大方正似乎毫無關聯的民企，卻在北大方正CEO李友加盟方正之後，頻繁與方正發生聯繫。

　　李友1964年出生於重慶農村，下面有3個弟弟，家境貧寒。1982年，他以優異的成績考入鄭州航院學習會計。選擇鄭航，很重要一個原因是鄭航是免費的。不過，大一結束，李友大病一場，不得不休學一年。在大學，李友遇到了他日後的商界同盟：馮七評、余麗，以及睡在他上鋪的兄弟方中華。

　　畢業後，李友進入河南省審計廳，方中華去了中國航空技術總公司深圳公司，馮七評留校當了助教，余麗進入河南省計經委。值得留意的是，深圳康隆的前身深圳博蘭實業有限公司，正是中國航空技術進出口公司深圳公司(下稱“深中航”)的下屬企業。

　　公務之餘，李友開始在鄭州做生意，從擺攤賣羊肉串，到開飯店直到後來做商業地産、進入資本江湖，直至與當年的“鄭航係”同學馮七評、余麗、方中華等一起創業開公司。

　　1990年代初期，股市不景氣，政府鼓勵國家幹部投身股海救市。李友開始參加原始股的申購。在那個瘋狂的年代，企業上市，從一級市場到二級市場，李友掌握的資産呈幾倍、幾十倍速度增長。

　　1994年4月，他成立第一傢俬人公司河南森威，兩年後組建河南心智。1999年，他在香港成立慧德基金，同年收購銀鴿投資。同年年底，李友從河南省審計廳正式離職。2000年4月，李友收購中國高科，出任總裁，這家公司的股東是包括北京大學在內的36家中國高校。

　　李友的“鄭航係”同學，也開始出現在李友身邊，方中華、余麗、馮七評都曾在銀鴿投資和中國高科等公司身居要職。

　　2003年至2004年期間，李友把自己在中國高科的股份轉讓給了深圳康隆，之後加盟北大方正。

　　在當時接受媒體的採訪中，李友承認將中國高科股份轉給深圳康隆一事，部分出於對舊友的照顧：“當時我已經決定先行來方正，但一幫哥們本來是衝著我來，大多放棄了原來在國企的職位。我就把自己在高科的股份分給了他們。”

　　這相當於側面承認了深圳康隆與李友及其“鄭航係”同學的隱秘關係，也與工商資料中，深圳康隆在2003年5月更名、王超傑等13位自然人進入股東名單的時間相吻合。

　　作為外人，並非“北大系”出身的李友如何進入北大方正？在為紀念北大方正集團成立25週年，中國經濟出版社出版的《方正之道》一書中有記載。

　　2001年4月，方正集團董事長魏新(曾擔任北京大學教育學院常務副院長)在鄭州中州賓館與李友會面，希望李友成為他未來經營方正科技甚至是方正集團強有力的同盟者。

　　魏新對李友説：“你是個很有能力的人，但你沒有平臺。你想施展你的才能，就應該找一個好平臺。方正這個平臺，應該是大有作為的。北大的背景、方正的品牌、王選老師在科技領域打造的影響力，都是很好的資源。”

　　李友加盟方正的另一重背景，是方正科技內部正面臨著股權之爭。原方正科技管理層試圖擺脫方正集團，引入新控股股東。方正集團只持有方正科技不到5%的股東權力，地位岌岌可危，而李友持有相當多數量的方正科技股票，成為決定局面的重要人物。

　　李友最終支援魏新，幫助方正科技度過難關。事畢，李友應魏新之邀，加入方正科技，被任命為執行總裁。

　　兩年後，方正改制啟動——引入戰略投資者，引進職業經理人團隊，李友隨後擔任方正集團首席執行官，成為方正改制的重要標誌。

　　魏新在《方正之道》書中回憶：“當時核定的方正股權是保留35%是北大的，30%是員工的，另外35%是戰略投資者的。當時方正集團凈資産賬面資産僅有8000萬，評估後為1.5億，於是按照1.5億的凈資産作為改制的依據。”最終，員工的30%由北京招潤投資管理有限公司(以下簡稱“招潤”)代持。招潤註冊資本為1000萬，法人代表為魏新。

　　2007年，方正證券上市在即，根據擬上市公司終極個人股東不能超過200人、不能存在代持等規定，方正集團清理了招潤的股權。2011年4月，招潤的股份全部落實到方正高管個人名下。根據最新工商資料顯示，李友持股329.8萬，方中華持股268.9萬，余麗持股233.2萬，馮七評持股64.8萬，張兆東持股55.5萬，魏新持股47.8萬。

　　知情者向《中國新聞週刊》介紹，方正改制中，更為關鍵的是戰略投資者的35%，2004年3月，北大批復了方正集團向社會股東的股權轉讓，而2003年12月，北大方正的投資人已增加了成都市華鼎文化發展有限公司(18%)和深圳康隆(17%)，深圳康隆的名字從此與北大方正産生了聯繫。

　　不過，據工商資料顯示，深圳康隆和成都華鼎加入北大方正後不久，又分別於2004年4月和2005年2月，將持有的方正股權以“零對價”轉回到北大名下。從那以後，方正的投資人組成便一直保持今日之格局：北大資産經營公司持有方正集團70%股權，招潤控股30%。

　　2011年，深圳康隆再一次與方正發生聯繫。2011年2月，方正以5億元收購了深圳康隆持有的中國高科股權(24.37%)。作為中國高科曾經的總裁，李友為進入方正曾把中國高科股份轉讓給深圳康隆，撇清與其關係，數年後又被方正購回，此舉在當時引起了不小爭議。北大醫藥代持事件中深圳康隆再次出現，難免讓人産生猜想。

　　另外，此次代持風波也引起人們對方正集團李友“鄭航係”同學的議論。李友入主方正之後，其數位同學跟隨其進入方正，並位居要職。余麗現任方正集團董事、總裁、北大資源集團董事長；方中華現任方正集團高級副總裁、方正科技董事；方正集團副總裁、北大資源執行董事謝克海也是李友的同學；北大醫藥董事長李國軍，則是李友弟弟。

　　神秘商人郭文貴

　　此次代持事件的另一個主角政泉控股，則顯得更加神秘。

　　代持事件中，雙方角力，政泉控訴方正高管層涉嫌內幕交易，方正則咬住政泉控股實際控制人資訊披露不明，認為政泉一直隱瞞了其實際控制人是郭文貴的事實。

　　政泉控股對外界一再否認郭文貴係公司實際控制人。政泉控股曾發出一份名為《關於郭文貴先生邀請方正集團李友先生進行公開對話的聲明》，文中稱郭文貴係政泉控股的股東代表。

　　但多方消息證實，政泉控股背後的老闆確實為郭文貴。《中國新聞週刊》獲得了一份2014年4月承德市公安局刑偵大隊對郭文貴所做的筆錄，筆錄中郭文貴自稱為北京盤古氏投資有限公司、北京政泉置業有限公司(政泉控股前身)、河南裕達置業有限公司的老闆。

　　上述三家公司幾乎貫穿了這位資本江湖超級玩家的發家史。

　　關於郭文貴的公開資料甚少。郭生於1967年，山東人，家中有7個兄弟姐妹，他最小。據公開資料，郭文貴18歲到黑龍江省政府工作，22歲任黑龍江林藥公司駐鄭州業務處工作人員。

　　1992年，25歲的郭文貴一躍成為河南大老闆傢具廠董事長，這是一家核工業部(鄭州)幹休所下屬的集體企業。一年後，郭文貴與香港愛蓮有限公司合資成立鄭州裕達置業公司(以下簡稱“裕達置業”)，他的事業開始平步青雲。

　　裕達置業成名于1998年建成的裕達國貿大廈，這座45層、高200米的大樓，號稱中原第一高樓。郭文貴因此在河南名聲鵲起，不過裕達國貿建成後不久曝出資産負債接近100%。

　　與李友一樣，郭文貴從鄭州發跡，然後轉戰北京。1998年，他與知名演員朱時茂合資成立了一家“北京文茂投資顧問有限公司”。2002年5月，文茂投資更名北京摩根投資有限公司(下稱“摩根投資”)，但與大名鼎鼎的美國JP摩根投資並沒有關聯。

　　2002年9月，郭文貴入股北京政泉控股有限公司，成為法人、執行董事、總經理。

　　摩根投資、政泉置業分別拿到位於朝陽區大屯鄉的地塊，開始建設摩根中心與金泉廣場。

　　據知情者向《中國新聞週刊》介紹，從那時起，郭文貴開始在北京地産界和資本市場呼風喚雨。比如，政泉置業位於奧運核心地帶的金泉廣場因資金緊張，一度停工，是保利地産為其解決了燃眉之急。保利方面對政泉置業投資8億元，控制其80%股份，合作開發。但上述房地産項目開發完成後，2007年5月，政泉置業發起回購，2008年4月，政泉置業脫離保利。

　　摩根中心也曾遇到土地使用權糾紛。2005年10月，北京市國土局展開了一次集中收地行動，摩根中心地塊因“未按規定及時繳納土地出讓金”而被收回。由此看出，郭文貴的資金鏈一直處於緊張狀態。

　　盤古地塊被收回後，首創置業介入。作為具有國資背景的開放商，首創置業的資金、品牌實力、經驗成為其重要砝碼。同時，首創置業獲得了當時分管城建的北京市原副市長劉志華的支援。後來，首創置業果然接盤。

　　不過，劉志華不久因貪腐下馬，摩根中心有關手續停辦，首創置業發佈公告稱，“因失去開發最佳時期”，終止土地使用權出讓合同。這塊地在一番輾轉之後，又回到了摩根投資手中。

　　2007年，摩根投資變更為北京盤古氏投資有限公司(以下簡稱盤古氏投資)，摩根中心也隨之變更為“盤古大觀”，成為今天號稱“京城第一豪宅”。

　　經過多次股權變更，從工商資料來看，朱時茂和郭文貴均已退出曾經的摩根投資和之後的盤古氏投資。然而，業內人士表示，郭文貴才是北京奧運商圈真正的“地主”。在摩根中心地塊被收回後，地産商潘石屹也曾參與競標，但並未成功。一次，潘石屹做客央視，觀眾問：“為何不在奧運村一帶拿地？”潘回答：“水太深。”

　　政泉置業的投資人也經歷了密集變更，郭文貴逐漸淡出。2012年7月公司更名為北京政泉控股有限公司。

　　最新的工商資訊顯示，法人代表為賈鑫，鄭州浩雲實業有限公司和鄭州浩天實業有限公司各持50%股份。但據知情人士透露，郭文貴還有一個名字叫“郭浩雲”，上述兩家鄭州公司的實際控制人，也是郭文貴。

　　方正證券爭奪戰

　　資本市場的虛虛實實運作難以簡單地給出對與錯、合法與非法。令人心生疑慮的是，政泉控股與方正集團本是合作的盟友，為何又突然反目？

　　據《中國新聞週刊》了解，此事涉及到雙方對方正證券的控制權之爭。

　　事情要從政泉控股在資本市場另一樁運作説起。

　　2009年12月，石家莊商業銀行在北京産權交易所掛牌轉讓其所持的民族證券6.18%的股權。政泉控股出資2.79億元受讓了這部分股權。

　　2011年1月13日，民族證券的大股東首都機場集團掛牌轉讓其持有的61.25%民族證券股份，掛牌價格為16億元。首都機場設定了苛刻的競購條件。當時民族證券的二股東東方集團享有優先受讓權，同時也有幾家大型央企參與競購。但最終，是政泉控股成功受讓了這部分首都機場集團轉讓的股份。政泉控股自此成為民族證券的實際控制人。

　　2013年上半年，方正證券通過橫向並購迅速擴張，擁有51家營業部的民族證券進入了方正證券的視野，隨後，方正證券與民族證券開始協調資産重組事宜。

　　公開資料顯示，因籌劃重大資産重組，方正證券自2013年8月27日起申請停牌。9月25日，方正證券發佈公告稱，公司正在與民族證券及有關各方推進重大資産重組，已初步確定通過發行股份的方式吸收合併民族證券的重組方案。

　　一位方正證券內部人士告訴《中國新聞週刊》，當時雙方都認為這是一次雙贏的“聯姻”，方正證券因此擴大了公司規模，無論從總資産、凈資産還是營業網點、行業排名都獲得了極大的提升，而民族證券則借助方正證券間接上市，資本實力大幅提升。

　　但仔細梳理髮現，在雙方籌劃重組前不久，民族證券進行了一次突擊增資。資料顯示，截至2012年12月31日，政泉控股對民族證券投入的實收資本為9.49億元，控股比例為68.07%。2013年8月16日，民族證券進行一次增資，其中，政泉控股增資42億元，樂山國資增資2.624億元，兵工財務增資1.144億元，政泉控股持股比例進一步上升至84.40%。

　　業內人士分析，重組前突擊增資，很明顯是為了在並購過程中獲得更加有利的資産估值。

　　2014年8月，方正證券與民族證券重組資産交易完成，並完成工商登記變更。根據方正證券三季度報告顯示，政泉控股成為方正證券第二大股東，持股21.86%，方正證券第一大股東仍為方正集團，持股比例30.55%。

　　在雙方即將籌備重組之時，2013年6月，北大醫藥希望引進戰略投資者，由此擴大企業資本實力，政泉控股因此參與到北大醫藥的戰略投資事宜中來。

　　方正證券人士向《中國新聞週刊》表示，2013年8月，政泉控股對民族證券的突擊增資使其資金鏈變得緊張，為北大醫藥代持風波埋下了伏筆，也才有了沒有資金支付受讓股份，從而協調北大資源資金支付，北大資源被迫簽署代持協議事件的發生。

　　之後，據方正證券內部人士透露，方正證券與民族證券重組交易完成後，政泉控股與方正證券在董事會重組過程發生了巨大分歧。

　　政泉控股希望把董事會成員由現在的9人擴大的11人，政泉控股佔5席；而方正證券希望維持9人，政泉控股佔3席。上述人士稱，按照政泉控股股權計算，其應該佔3.5個董事會席位。

　　為協調此事，2014年中秋節前後，北大領導、方正高管都曾親赴香港與郭文貴協商，但未能達成一致。因此，時至今日，方正證券董事會仍未改選。

　　方正方面表示，郭文貴滯留境外導致溝通不暢。《中國新聞週刊》獲悉，郭文貴確實遭人舉報並被焦作警方立案。焦公(解)立字[2014]1401號立案決定書稱：根據《中華人民共和國刑事訴訟法》規定，決定對郭文貴、曲龍等人涉嫌掩飾非法所得收益案進行立案偵查。決定書日期為2014年7月18日。

　　不過，對郭文貴滯留香港的説法，政泉控股反駁説，“有需要的話他會回來”。但政泉控股拒絕了《中國新聞週刊》的採訪要求。

　　在雙方關係破裂後不久，政泉控股連發數份公告，包括向重慶證監局、深交所舉報北大方正相關責任方的舉報函及代持北大醫藥股票的聲明函，最近一封是在12月8日，標題為《關於北大方正集團李友等人涉嫌內幕交易、職務侵佔等犯罪的報案材料》。

　　在這場代持風波背後，無論是中國最大的校企——北大方正集團，還是神秘富商郭文貴，都承載了太多的秘密，或許故事才剛剛開始。