萬家文化溢價23倍購電競資産 趙薇投1億入局

　　主業從房産和礦産等實業領域轉向文化産業的萬家文化再次拋出大手筆收購預案。7月23日，萬家文化公佈資産收購預案，擬分別作價4.14億元和3.7億元收購兩家電競公司隆麟網路與快屏網路100%股權。

　　23倍的溢價率引發了業內的關注。與此同時，收購預案還透露，影視明星趙薇通過旗下的普霖投資參與此次收購的配套資金募集，出資1.25億元，投資金額將用於支付本次收購的現金對價。

　　隆麟網路主要從事電競經紀及相關商業運營業務。快屏網路主營包括電競培訓及經紀服務和電競媒體運營兩大方面。

　　交易完成後，一眾85後電競主播將受益頗豐。其中，隆麟網路主播JY（戴士）將通過此次交易獲得1.67億元財富，其中包括4869萬元現金和1.2億元股份對價。

　　對於上市公司萬家文化而言，本次交易完成後，擁有的泛二次元類公司將增至4家。

　　標的公司溢價率約23倍

　　重組預案顯示，萬家文化將以發行股份及支付現金方式，收購上海翊臣、上海雋邁以及上海斐弈合計持有的隆麟網路100%的股權，以及上海智碧、上海尚陌、上海哆快合計持有的快屏網路100%股權。上述兩項標的資産合計作價7.84億元。

　　在本次交易中，隆麟網路的預估值為4.14億元，凈資産賬面值為1665.27萬元，溢價率達23.86倍。快屏網路的預估值為3.7億元，較之1558.36萬元的凈資産賬面值，溢價22.74倍。

　　預案文件顯示，隆麟網路成立於2015年1月，初期從事電競相關視頻外包製作，視頻內容服務與遊戲廠商等客戶的産品推廣，2015年底，公司簽約JY（戴士）等電競主播，開始發展電競經紀業務。目前，隆麟網路主要從事電競經紀及相關商業運營業務，包括電競經紀、節目製作、賽事運營、電競培訓等，涵蓋整條電競娛樂産業鏈。

　　另一家標的公司快屏網路與隆麟網路有著極為相似的發展軌跡。快屏網路成立於2014年， 過去兩年主要從事PC端以及移動端的流量整合業務。同樣于2015年底，快屏網路將業務轉為電競經紀業務，簽約小智（楊豐智）、小漠（吳思豪）等知名電競主播，與隆麟網路的業務高度重合。目前，快屏網路主營包括電競培訓及經紀服務和電競媒體運營兩大方面。

　　對於評估增值率較大的原因，萬家文化表示，電競行業屬於文化娛樂與體育交叉産業，大多為輕資産運營模式；目前電競行業未來市場發展前景良好，兩家公司在該領域均有自身的特色定位和核心優勢，預期未來盈利能力較強，因此預估結果增值較高是合理的。

　　隆麟網路半年扭虧1500萬

　　與23倍高溢價率形成反差的，是隆麟網路過去一年半過山車式的財務表現。2015年，隆麟網路未經審核的營收為16.41萬元，凈利潤出現虧損，為-3.23萬元。半年後，隆麟網路未經審核的凈利潤突增到了1568.5萬元。對於盈利狀況的變化，隆麟網路表示，這主要是因為2015年末，隆麟網路進行業務調整，與戴士、鄒倚天等知名主播合作，在電競經紀領域迅速發展。

　　與凈利潤猛增之勢對應的，是隆麟網路的流動資産在半年裏從35.44萬元增加到4144.48萬元，流動負債也由38.67萬元增加到2546.12萬元，具體增加的資産與負債內容不明。

　　對於上半年以電競經紀為主體的新業務，隆麟網路並未在預案裏披露具體的營業收入、營業成本、主要客戶身份等情況，僅披露了簡單的資産與營收盈利的變化數據。從披露情況來看，投資者無法得到流動資産、債務突增的具體原因，也不能看到盈利來源。

　　7月29日，記者就2016年上半年隆麟網路的營收項目與主要銷售客戶身份致電隆麟網路進行求證，對方以“不需要採訪”為名挂斷了記者的電話。

　　另一家標的公司快屏網路在過去兩年的業績持續走高，2015年扭虧，凈利潤從2014年的-7.68萬元升到497.87萬元，2016年上半年升到968.17萬元。

　　目前來看，快屏旗下的“電競虎”網站成為了該公司上半年電競媒體運營業務的核心，不過，這一業務並未給快屏帶來顯著的收益。電競虎的相關域名註冊于2016年1月初，主要涵蓋全網的遊戲資訊與賽事轉播、原創採訪等。快屏也表示，“由於快屏網路電競虎等媒體平臺上線時間較短，目前尚處在提升用戶體驗，，獲取流量階段，目前尚未形成完整盈利模式。”

　　根據預案文件，快屏的另一業務主體電競經紀業務的變現方式較為清晰。即通過引進知名電競主播，同時將管理團隊在原流量整合業務中的技術優勢、渠道資源、運作經驗成功嫁接在電競相關運營業務上，將主播所帶來的流量通過廣告推廣等方式變現。不過，快屏也並未披露廣告推廣帶來的具體收益、渠道成本以及變現數額。

　　7月29日，記者就2016年上半年968.17萬元凈利潤來源與廣告推廣變現的營收情況等問題致電快屏網路，對方婉拒了採訪。

　　高業績承諾恐陷兌現困境

　　本次交易，隆麟網路和快屏網路均給出了較高的業績承諾。

　　隆麟網路承諾未來三年（2016年-2018年）的凈利潤不低於3200萬元、4000萬元以及4720萬元。僅以2016年上半年未經審計的1568.5萬元的凈利潤來看，隆麟網路若要完成對賭承諾，需要在下半年實現1631.5萬元凈利，並且在接下來兩年每年保持25%的增幅。

　　快屏網路也同樣給出了高業績承諾，2016年至2018年的凈利潤分別不低於2900萬元、3625萬元以及4280萬元。2015年快屏網路的凈利潤為497.87萬元，相比之下，該公司在引入電競經紀等新業務後，2016年的凈利潤增幅將高達500%，並同樣在之後的兩年要保持25%的增幅。

　　針對承諾業績，兩家標的公司暫未披露預測營收、預測營業成本等其他相關的財務預測內容，難以展開討論。不過，既有新三板掛牌的電競公司財務資訊，可以作為參考。

　　新京報記者查詢了新三板掛牌的電競類公司網映文化和蓋婭文娛的經營情況。作為新三板“電競第一股”，網映文化于2015年12月掛牌，依託在視頻製作領域中的技術優勢積累，逐步建立起電子競技賽事運營為核心的綜合性電子競技生態平臺。該公司在2015年度的營業收入為3503.6萬元，凈利潤為1763.3萬元，其中凈利潤的增幅為20.17%。

　　2015年9月，道從科技變更為蓋婭文娛，業務也轉向了IP合作、電子競技、遊戲製作發行領域。蓋婭文娛2015年度的營業收入為1164.7萬元，歸屬於掛牌股東的凈利潤虧損減少到-95483.28元。

　　上述兩家新三板掛牌的電競公司在原有歷史業務與目前業務發展上都與兩家標的公司高度重合，從業時間也更長。以經營情況看，轉向電競産業後，兩家公司的凈利潤都有提升，但低於本次交易標的公司25%的業績預期。

　　業內分析稱，僅以電競直播業務來説，核心資源電競主播自身的商業價值存在不可避免的衰減；標的公司重度依賴電競主播的影響力，隨著受眾群體興趣的變化，主播人氣下滑，商業價值下降成為必然。從另一方面而言，主播內容也受到了廣電總局的嚴格監管，主播言行一旦失當，也會影響公司業務。

　　從交易預案來看，主播以外的“競技遊戲迭代風險”與“行業監管政策變化風險”也被提及。電競依託于技術的發展更新，面臨更快的更替，“標的公司簽約的主播、籌備賽事的經驗以及培訓體系都可能因為競技項目的生命週期的變化受到影響。”另一方面，從監管層面講，電競屬於新興行業，暫處於“文化藝術業”範疇，尚待監管體系進一步完善，對應的産業政策、行業管理政策以及稅收政策都會影響標的公司的業績。

　　趙薇參募1.25億元

　　根據重組方案，萬家文化擬以發行股份和募集資金的方法收購標的公司隆麟網路和快屏網路100%的股權，本次擬購買資産的交易價格為7.84億，萬家文化擬支付現金對價2.3億元，股票對價5.54億元。

　　對於現金對價的部分，萬家燈火擬採用鎖價方式，向普霖投資與孔德永2名認購對象非公開發行股份募集配套資金不超過2.5億元，其中2.3億元用來支付本次重組所需的現金對價，其餘用來支付相關費用。本次募集資金，萬家文化計劃向兩位投資人分別發行股份682萬股，每股發行價格為18.32元，不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　對於本次參與募集資金的兩位投資人，孔德永是萬家文化的實際控制人。另一位機構投資人是普霖投資。普霖投資成立於2016年6月24日，由北京普林賽斯和自然人趙薇以現金方式出資設立，其中趙薇認繳990萬元，佔股99%。

　　新京報記者發現，在普霖投資成立後的第二天，6月25日，萬家文化便公告了重大資産重組的交易對方以及交易方式。而普霖投資的掌門人“自然人趙薇”正是人們所熟知的“小燕子”。

　　通過查閱工商及有關資訊，記者得知普霖投資的另一投資機構北京普林賽斯，由趙薇與魏啟穎掌管，而魏啟穎正是影星趙薇的母親。在趙薇導演作品《致我們終將逝去的青春》中，北京普林賽斯作為投資方之一齣現。普林賽斯的另一股東為北京華瑞星文化傳播有限公司。

　　若本次交易成功，趙薇將通過普霖投資注資1.25億元，獲得上市公司萬家文化1%的股權。

　　從房地産轉型到“二次元”

　　萬家文化最初的主營業務包括房地産業和鐵礦業。2014年，該公司整體虧損，凈利潤跌到-1417萬元，同比下降270%。

　　2006年借殼上市以來，萬家文化曾先後在2008年、2009年、2013年、2014年四次籌劃“賣殼”，但沒有一次成功。在此態勢下，萬家文化開始嘗試主營業務轉型戰略，向動漫、遊戲及電競産業等泛二次元産業轉型。第一大股東為萬家集團，本次交易前持有上市公司30.52%股份。孔德永持有萬家集團88%股權，為實際控制人。

　　通過收購、增資、自行組建等方式，自2015年以來，萬家文化麾下有翔通動漫、北京萬好萬家電競傳媒等公司。本次交易完成後，萬家文化將擁有4家泛二次元企業。至2015年12月， 上市公司完成了原萬家房産和萬家礦業股權轉讓，正式剝離了房地産和礦業開採業務，專注網際網路文化傳媒。

　　比起上半年多數以期通過跨界收購，謀求雙業務發展的實體企業，萬家文化的舉動顯得更有決心。

　　2015年，僅收購翔通動漫一項就為上市公司帶來了10.241億元的商譽。截至2016年第一季度，萬家文化的商譽為10.24億元，凈資産為17.5億元。

　　交易完成後，萬家文化的商譽將達到17.75億元左右，凈資産約17.82億左右，商譽/凈資産接近100%，商譽計提減值風險成為了上市公司未來業績的頭號威脅。

　　預案交易書也就“標的資産增值較大”以及“商譽減值”做出了風險提示，提請投資者注意。

　　根據相關流程，本次重組預案有待標的資産審計、評估工作完成後，董事會就相關議案進行審議。之後，交易方案還需獲股東大會和證監會批准。

　　事實上，萬家文化對文創企業的投資也愈來愈審慎，6月28日，該公司終止了對杭州岩華文化創意公司的投資，並在7月2日拿回了投資款項。

　　■ 放大鏡

　　85後電競解説員身家將暴增1.67億元

　　新京報記者發現，從萬家文化停牌到發佈重組預案的3個多月間，標的之一隆麟網路的股權關係發生了頻繁變動，多位85後、90後電競主播和選手投資入股，本次重組完成後，這些85後將獲利頗豐。

　　萬家文化自2016年4月11日起停牌，公告籌劃重大資産重組。6月25日，萬家文化發佈進展公告，首次披露了交易對方，並於7月23日完成了《發行股份及支付現金購買資産框架協議》的簽署。這期間，標的公司隆麟網路的股權發生重大調整。

　　在上市公司停牌後，2016年5月11日，通過股權轉讓，隆麟網路由唯一股東隆麟資訊變更為上海賦策、上海雋邁、上海斐弈三個股東，分別持有47.33%、45.00%和7.67%的股權。6月1日，隆麟網路再次進行股權轉讓，上海賦策將手中全部共計47.33%的股份轉讓給上海翊臣。6月6日，隆麟網路辦理完成本次股權變動的工商變更登記，獲得新企業法人執照。

　　上述新晉股東裏，除了原來的既有股東，還有多名電競主播及選手入場。上海斐弈由祁斐、極客幫和飛馬旅等原既有股東控制。上海雋邁則由著名電競主播戴士及其妻子賈燕所有，其中戴士佔股90%。上海翊臣則由祁斐、梁寧寧與電競主播及選手陸維梁、鄒倚天、王正、曹悅、唐磊、王慕霸所有，其中祁斐持有該公司39.43%的股權，6位主播與選手各自持有3.52%的股權。

　　祁斐曾是中國最早的DOTA職業選手，獲得過DOTA職業世界冠軍，退役後任職騰訊，是著名遊戲眾神爭霸的主策劃，也是MAX電競（麥克斯電競）的創始人。戴士生於1987年，是著名的電競解説人，以“JY解説”馳名電競圈，JY實為其妻子賈燕的首字母。據網路資料，陸維梁等其他6位主播與選手都是現役的解説與選手，均為85後或90後。

　　本次交易完成前，祁斐手中隆麟網路的股份為18.7%。戴士則借由上海雋邁間接持有隆麟網路40.5%的股份，成為股份最多的自然人股東。陸維梁等6位電競主播及選手則通過上海翊臣各自間接持有1.7%的股份。

　　若本次交易完成，這7位85後新晉股東率先成為同齡人中的“逆襲贏家”。戴士將獲得1.67億元財富，其中4860萬為現金對價，11907萬元為股份對價。與此同時，陸維梁、鄒倚天、王正、曹悅、唐磊、王慕霸等6名主播和選手將各自獲得689.7萬元，分別是200萬元現金以及499.8萬元股票。

　　交易書並未就重大資産重組停牌期間內，標的公司引入外部資本一事進行直接解釋。

　　除簽約明星主播外，隆麟網路還利用校園電競社團的資源，以及明星主播的號召力，挖掘有潛質的新人加以培養，成為隆麟網路旗下主播。

　　隆麟網路利用自身強大的商務能力，協助主播進行平臺直播、代言、演出、廣告推廣等活動的接洽，最終根據經紀合約獲得收入分成。

　　平臺直播業務下，隆麟網路、旗下主播、直播平臺三方簽訂合作協議。隆麟網路指派主播在直播平臺進行解説，解説電競賽事包括但不限于第一視角遊戲直播、遊戲解説、綜藝節目推廣等。

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