萬科股權之爭 獨董角色成焦點

　　萬科股權之爭還在繼續，並演變成了萬科管理層、寶能、華潤三方角力的形勢。而萬科獨立董事華生、張利平，則成為了這場“權力的遊戲”中意外的焦點。

　　華生公開表態惹爭議

　　萬科的獨立董事、著名經濟學家華生，20日在微網志上發聲，稱“刪博是接受有關意見，不在難以表達完整內容的微網志上討論此問題。我會發文全面説明在萬科董事會上投票的立場和理由。我在萬科不拿一分錢，也無任何利益人情瓜葛，不會屈服於任何攻擊和壓力。

　　華生的這一表態，源於上週末其發佈的兩條關於萬科股權之爭的微網志。

　　在6月17日萬科董事會召開完畢後，華生發微網志稱，此前屢次舉牌萬科拿下第一大股東席位的“寶能係”，“因故只求全身而退”。而被“寶能係”取代了第一大股東席位，現為第二大股東的華潤集團，則提出否決深圳地鐵入主，讓萬科鉅資收購深圳地鐵持有的土地，待事過落定再對華潤等增發股份。上述微網志內容在19日下午被刪除。

　　華生的公開表態，讓外界得以知曉華潤通過參與萬科增發提高其持有的萬科股份，重新奪回對萬科的控制權的意圖。華生稱，華潤的這一方案遭到獨立董事一致反對。“因這太過自私會更大損害其他股東利益。”華生甚至要求萬科公佈董事會會議記錄並充分披露。

　　張利平投票權成關鍵

　　6月17日萬科召開董事會審議購買深圳地鐵集團資産的重組預案，董事會的決議過程，讓萬科管理層與華潤間的矛盾公之於眾。圍繞著萬科董事會投票結果，萬科與華潤各執一詞，被外界戲稱為“為了一道小學算術題徹夜廝殺”。

　　萬科公佈的董事會決議公告顯示，董事會投票中，華潤集團派駐萬科的3名董事投下反對票，獨立董事張利平因關聯利益衝突，回避投票。本次董事會有效投票名額10名，7名董事贊成達到萬科公司章程規定的重大事項需董事會2/3以上同意的要求。

　　但華潤方並不認同這一結果，華潤認為贊成票(7票)並未超過11名董事的2/3(8票)，因此並不認為這一議案已經通過。華潤方面表示，“投票結果無效，已向萬科發送律師函”。

　　張利平成為了左右萬科華潤之爭的關鍵人物。萬科公告稱，因張利平是黑石集團大中華區主席，黑石與萬科是利益關聯者，因此作為黑石的高層，並不合適參與此次董事會的表決，在投票時選擇回避。

　　上海康橋律師事務所律師吳立駿接受新京報記者採訪時表示，根據《公司法》及關聯關係董事表決權排除制度，在董事會投票中，有關聯關係的董事應回避投票，其本人也不被計入總投票數中，萬科董事會有效投票數因為是10票，7票贊同已經達到2/3以上董事同意的標準，萬科重組預案應是獲得董事會通過。

　　對於華潤提出的投票結果異議，萬科高級副總裁譚華傑6月19日在投資者電話會議上表示，董事會投票涉及專業的法律問題，既然萬科已經公告結果，表明萬科方面律師對結果已有判斷。如果其他各方認為在法律上有爭議，相信在法律上有解決爭議的有效渠道。

　　- 延展

　　“關鍵獨董”暴露制度缺陷

　　張利平、華生兩名獨立董事在萬科股權之爭中發揮的作用，也讓上市公司獨立董事制度成為市場討論熱點。自2001年證監會要求國內上市公司應當建立獨立董事制度以來，獨董在上市公司扮演何種角色，是否達到了保護中小投資者利益的爭論一直存在。而由於獨董在上市公司治理過程中作用並不顯見，獨董一職也被業內戲稱為“花瓶”。

　　對於獨董在上市公司中的角色，中國上市公司協會獨立董事委員會副主任劉紀鵬認為，獨董的前提是必須獨立。而對於既然存在利益關聯，張利平為何能擔任萬科獨董，劉紀鵬認為，一個不獨立且與任職上市公司存在潛在關聯利益的人，卻擔任了獨董，犯了獨董不關聯，關聯不獨董的大忌，暴露出中國上市公司獨立董事制度在執行過程中存在的嚴重缺陷。

　　獨董不獨，甚至以權謀私現象，在A股市場並不少見。今年1月，同時擔任多家上市公司獨董，被稱為“最忙獨董”的宋常，因涉嫌內幕交易、短線交易，被證監會立案調查。今年3月，*ST海龍獨董李光因違規交易股票，收到監管層問詢函。

　　- 股價

　　萬科H股復牌後跌25%

　　在披露重組預案後，萬科並沒有如預期在昨日復牌。萬科高級副總裁譚華傑表示，在重組預案提交交易所審核通過後，萬科A股將復牌，而審核時間為不超過10個工作日，萬科于7月4日前復牌可能性大。

　　對於萬科的繼續停牌，已經苦等了半年的一些萬科投資者表示不滿。在萬科A股吧裏，有投資者表示，“6月18日以前開盤是股東大會決定的，請問：誰可以改變股東大會決定？”“出爾反爾，沒誠信！”

　　5月27日，滬深交易所出臺“最嚴”停復牌新規。其中深交所規定公司籌劃各類事項連續停牌時間自停牌之日起不得超過6個月，萬科繼續停牌則違反了最新停牌規定。

　　萬科復牌後的走勢，也成為市場關注的焦點。昨日，萬科H股下跌2.97%，收盤報17港元，較其1月6日復牌時跌去25.76%。而17港元，折算成人民幣為14.42元，這與萬科A股停牌時的24.43元/股，有40.97%的溢價。

　　- 未來

　　萬科重組還須兩道坎

　　重組預案雖然在董事會涉險過關，深圳地鐵能否入主萬科，還將面臨兩大關口，即第二次董事會、股東大會。

　　譚華傑透露，萬科的重組預案經過6月17日第一次董事會會議後，大概需要兩個月時間推進到第二次董事會會議，第二次董事會審議議案，一旦通過將成為正式的重組方案。“在二董後至少要45天才能召集股東大會，所以預計是3到4個月。”譚華傑表示。

　　不過擁有3個董事會席位的華潤公開反對，並表態繼續投反對票情況下，第二次股東大會重組議案能否通過，還存在很大變數。

　　即使第二次董事會上重組議案能夠如第一次董事會那樣涉險過關，股東大會的投票結果仍將左右重組成敗。譚華傑表示，因萬科為A＋H股上市公司，本次重組事項在股東大會上需分類表決，即A股、H股投資者分別表決重組事項，且均需參加股東大會的2/3以上同意方能通過。

　　目前萬科共有97.08億A股，13.31億H股，總股本110.39億股。華潤目前持有16.38億股萬科A股，佔A股股本的17.33%，寶能係持有26.78億股萬科A股，佔比27.59%。安邦則持有7.74億股萬科A股，佔比7.97%。這意味著任何一方都無法一票否決萬科重組方案，而第一大股東寶能的態度則至關重要。截至發稿，寶能還未對萬科重組方案發表看法。