中鋼天源重組合理性存疑 或受中鋼集團債務重組影響

　　記者 李正豪 北京報道

　　主營業務為研發、生産、銷售磁性材料的中鋼天源（002057.SZ），前後籌劃將近兩年，希望跨界注入實際控制人——中鋼集團旗下其他領域的相關資産，但是其合理性成為各方關注的熱點。

　　中國證監會近日下發問詢函，要求中鋼天源補充披露募集3.89億元配套資金，用於相關標的公司金屬製品産業升級項目、新型金屬製品檢測檢驗技術服務項目等的合理性。同時，中國證監會還要求中鋼天源補充披露中鋼集團債務重組可能會對上市公司控制權穩定性産生的具體影響，以及會對本次交易産生的不利影響。

　　對於債務重組問題，中鋼天源方面告訴《中國經營報》記者，中鋼集團債務重組對其持有股份或控制公司的情況不造成影響，對公司的經營狀況、財務狀況等方面也沒有影響，也不影響公司當前的重大資産重組。

　　延宕兩年的資産重組

　　即便是調整以後的重組方案，仍然受到中國證監會的質疑，而重點依然是購買標的資産的合理性問題。

　　要理清中鋼天源重組問題，必須從中鋼集團債務問題説起。中鋼股份在2014年9月因為數億貸款逾期，引發中鋼集團被多家銀行集中催債，這就是兩年多以前著名的“中鋼債務違約風波”。隨後，中鋼集團2010年10月迎來新任“掌舵人”徐思偉，並很快啟動新一輪改革計劃。

　　根據中鋼集團新聞發言人在2010年10月底對外披露的內容，是國務院國資委要求中鋼集團加大改革力度，“大方向就是把風險高、收益低的業務板塊清理掉，把風險相對較小、收益可觀的業務板塊做大做強，使整個集團運營品質得到提升。”

　　同時，新一輪改革計劃分五步走：第一步是重塑業務板塊；第二步是構建好各個板塊的核心公司，優化管控模式；第三步改革總部機構；第四步優化人員配置；第五步完善體制機制。中鋼天源資産重組就是“五步走”的一部分。

　　隨後，中鋼集團旗下中鋼國際（000928.SZ）、中鋼天源2015年2月25日先後因為籌劃重大事項和重大資産重組停牌。其中，中鋼天源的停牌時間長達7個月，直至2015年9月25日正式披露重組方案。

　　具體方案為：向中鋼集團鄭州金屬製品工程技術有限公司（以下簡稱“中鋼製品工程”）發行股份購買其所持有的中鋼製品院100%股權、向中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司（以下簡稱“中鋼熱能院”）發行股份購買其所持有的中唯公司100%股權、向中國冶金礦業總公司旗下冶金礦業發行股份購買其所持有的湖南特材100%股權、向中鋼股份發行股份購買其所持有的中鋼投資100%股權。

　　方案還顯示，標的資産的預估值為15.57億元，中鋼天源計劃以11.31元/股的價格發行1.37億股募集這些資金。同時中鋼天源計劃向不超過十名特定投資者非公開發行股份募集15.3億元，用於標的資産的募投項目和補充公司流動資金。

　　重組方案拋出以後，首先遭到深交所的質疑。2015年10月發出的《關於對中鋼集團安徽天源科技股份有限公司的重組問詢函》顯示，深交所質疑的重點包括：重組跨界業務的整合問題、標的資産的盈利能力和業績承諾問題等。

　　其中，標的資産中鋼投資最受爭議，因為中鋼投資主要從事期現貿易業務、證券投資業務、期貨投資業務、資産管理業務、典當業務，深交所要求中鋼天源補充披露購買中鋼投資股權所涉及的相關業務的行政審批程式等。

　　標的資産湖南特材的盈利問題同樣頗有爭議，因為湖南特材2013年至2015年一直虧損，深交所要求中鋼天源説明收購湖南特材的必要性。

　　此後，根據2016年7月7日公告，中鋼天源的重組方案出現了重大調整，收購的標的資産由4項變為3項——剔除了中鋼投資，標的資産預估值也因此從15.57億元減少至4.42億元，募集配套資金也從15.3億元減少至3.89億元。

　　對重組方案的調整，中鋼天源的解釋是，公司實際控制人中鋼集團結合我國資本市場形勢，擬以中鋼天源為平臺，整合中鋼集團相關科技新材料業務；另外控股股東、本次交易的對手方之一中鋼股份，不再向公司出售中鋼投資100%股權。但即便是調整以後的重組方案，仍然受到中國證監會的質疑，而重點依然是購買標的資産的合理性問題。

　　調整後的重組方案已于2016年9月12日獲得國務院國資委的批復，並於9月24日獲得中鋼天源2016年第二次臨時股東大會的表決通過，最後一道程式就是經由中國證監會核準以後實施。

　　合理性隱憂及債務問題

　　在中鋼天源官方網站的投資者互動平臺上，最近兩個月被提問最多的，依然是中鋼集團債務重組可能産生的不利影響問題。

　　在最初的重組方案中，中鋼天源希望收購中鋼投資，但到調整以後的方案，中鋼投資被剔除了。中鋼天源給出的解釋是，中鋼股份不再向公司出售中鋼投資。

　　中鋼天源收購中鋼投資確實存在一些障礙，一方面是期現貨、證券投資和資産管理相關業務經營資質的行政審批程式問題；另一方面收購中鋼投資意味著中鋼天源的主營業務發生改變，變為新材料和金融投資業務，並且中鋼投資的業務對資金要求度極高，後期可能會對中鋼天源的主營業務産生不利影響；另外，中鋼股份2014年曾以中鋼投資100%股權為質押擔保，從農業銀行貸款23.48億元。

　　無論出於何種考慮，中鋼天源的重組方案最終被修改了，中鋼投資被排除在外。調整後的重組方案涉及中鋼製品院、中唯公司、湖南特材三項標的資産，其中，中鋼製品院的業務範圍為特種鋼絲繩、軍工級不銹鋼産品、科技諮詢、技術服務，並擁有國家級金屬製品檢測中心；中唯公司主要涉及芴酮業務和冶金自動化業務，産品廣泛用於手機、數位錄影機鏡頭等光電子材料；湖南特材經營錳系列産品。

　　那麼，中鋼天源目前計劃收購的3項標的資産，是否存在上述類似情況？

　　針對調整後的重組方案，中銀國際證券出具的獨立財務顧問核查意見顯示，“本次資産重組的重組方及各標的公司所屬行業不符合《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的重點支援推進兼併重組的行業。”

　　另外，標的資産中唯公司在中鋼熱能院和交通銀行的一筆7997.4萬元的貸款中負有連帶保證責任。為避免影響本次重組，中鋼熱能院已與交通銀行協商，準備以其持有的鞍山開炭熱能新材料有限公司股權置換中唯公司股權，從而解除中唯公司股權加固擔保狀態。

　　截至2015年年底，中鋼天源總資産規模為6.02億元，負債規模為9122萬元，相比中鋼集團來説負債處於較低水準。中銀國際證券給出意見，目前本次重組涉及的三項標的資産，只有中唯公司涉及銀行債務擔保的連帶責任。但投資者仍不放心，在中鋼天源官方網站的投資者互動平臺上，最近兩個月被提問最多的，依然是中鋼集團債務重組可能産生的不利影響問題。

　　民生證券一位分析師從産品層面上分析了本次重組的影響，該分析師認為，中鋼天源將增加金屬製品、軍工及不銹鋼材料的研究、開發業務，質檢和資訊技術的服務業務，錳係産品開發和深加工業務，芴係功能材料的芴酮業務，冶金自動化業務等，由單一品種的材料供應商轉變為多品種的新材料供應商，這將有效分散中鋼天源的經營風險，並且有助於實現原來的主營業務——磁性材料領域的資源整合，提升自身競爭力。

　　中鋼天源目前經營形勢並不樂觀。財務數據顯示，中鋼天源2016年1~9月實現營業收入2.39億元、同比增長5.97%，實現凈利潤820萬元、同比下降42.39%。據2015年年報顯示，中鋼天源去年實現營業收入3.07億元、同比降低12.27%，實現凈利潤1640萬元，同比降低15.9%。