股權凍結牽出匯源通信前任實控方互博大戲

　　匯源通信12月13日公告稱，獲悉控股股東廣州蕙富騏驥投資合夥企業(有限合夥)(簡稱“蕙富騏驥”)所持公司4000萬股被輪候凍結36個月。截至公告披露日，蕙富騏驥持有公司4000萬股，佔公司總股本的20.68%。匯源通信稱，凍結原因係前後實控方糾紛。

　　12月12日，公司收到蕙富騏驥轉發的明君集團向成都仲裁委員會遞交的《仲裁申請書》，仲裁被申請人為蕙富騏驥與劉中一。

　　值得注意的是，本次作為仲裁被申請方的劉中一於今年10月申請對明君集團實施財産凍結。明君集團與劉中一互博的背後是匯源通信控制權交接的歷史遺留問題。蕙富騏驥目前麻煩纏身，其所持股份及有限合夥人的劣後方資産早前已被多方申請凍結。

　　遺留問題

　　資料顯示，劉中一2002年進入董事會，現擔任匯源通信董事兼副總經理。劉中一早前係匯源通信前實控方匯源集團高管。匯源集團2002年入主後，2009年將控股權轉讓給明君集團，但劉中一未離開董事會。

　　仲裁文件顯示，2009年5月8日，明君集團與匯源集團簽訂協議，約定匯源集團將其持有的匯源通信20.68%股份轉讓給明君集團，明君集團需向匯源集團支付9000萬元並交付目標資産。

　　隨後，匯源集團將匯源通信20.68%的股份過戶給明君集團，明君集團亦向匯源通信(應為“匯源集團”)支付了9000萬元股權轉讓款。2010年4月28日，明君集團與匯源集團及劉中一簽訂《補充協議書》，約定明君集團受讓目標股份所支付的現金對價部分由明君集團直接向匯源集團支付。明君集團受讓目標股份所支付的資産對價部分(即目標資産)由明君集團交付給匯源集團或匯源集團指定的第三人。明君集團向匯源集團交付的目標資産為匯源通信持有的四川匯源進出口有限公司的股權和四川匯源光通信有限公司(簡稱“匯源有限公司”)擁有的約46畝土地及地上建築物；其餘目標資産均由明君集團向劉中一履行交付義務。

　　2015年11月7日，明君集團與蕙富騏驥簽訂《股份轉讓協議》，約定明君集團將其持有的匯源通信20.68%股份以6億元的價格轉讓給蕙富騏驥。同年11月25日，明君集團與蕙富騏驥、劉中一簽訂《協議書》，明確蕙富騏驥需置出匯源通信原有全部資産，並將該置出資産交付給明君集團或其指定第三方。明君集團在資産重組過程中為置出資産實際置入資金1.28億元，蕙富騏驥應向明君集團支付置入資金中6357.44萬元，剩餘的6405.5萬元待蕙富騏驥將置出資産置出後，由劉中一向明君集團支付。

　　《協議書》簽訂後，蕙富騏驥與明君集團于2015年12月24日完成了匯源通信4000萬股股份的過戶手續。經多次催促，蕙富騏驥至今未向明君集團支付置入資金的對價款，即本金6357.44萬元及其産生的收益。

　　依據2015年11月25日《協議書》，蕙富騏驥負責于本次股權轉讓完成後12個月內將擬置出資産置出，最遲于2016年12月31日之前交付給劉中一，否則劉中一有權啟動法律程式主張權益。因置出資産中尚有價值6405.5萬元的資産份額應歸明君集團所有，劉中一同意在資産置換完成後，向明君集團支付現金6405.5萬元。三方對蕙富騏驥置出資産的時間和劉中一向明君集團付款的時間進行了明確約定。

　　各執一詞

　　明君集團表示，在蕙富騏驥嚴重逾期近三年仍未完成剩餘目標資産置出義務的情況下，劉中一未按協議約定及時啟動訴訟程式，且其在已立案的仲裁案中，亦未要求蕙富騏驥履行置出義務。

　　“事實上，劉中一一直在對剩餘目標資産進行經營管理。除了經營管理收益外，按協議書約定享有每月200萬元的補償金。其基於自身利益考慮，在蕙富騏驥嚴重違約的情況下仍然怠于向蕙富騏驥主張資産置出的權利，客觀上損害了明君集團的合法利益。劉中一應立即向明君集團支付6405.5萬元。”明君集團稱，根據協議劉中一應向明君集團支付違約金。另外，因蕙富騏驥和劉中一的共同違約行為，導致明君集團未能按時取得上述款項，明君集團實際産生了相應的資金佔用損失，故蕙富騏驥和劉中一應向明君集團共同承擔資金佔用損失的賠償責任。

　　對於明君集團的説法，劉中一不認同。劉中一在早前的仲裁申請中表示，2015年11月25日，其與蕙富騏驥、明君集團簽訂《協議書》，約定明君集團將所持有的匯源通信4000萬股股份轉讓給蕙富騏驥，蕙富騏驥和明君集團負責在2016年12月31日之前將目標資産全部置出並交付給劉中一。該協議同時約定，對明君集團與劉中一于2014年9月29日所簽訂的《協議書》所約定的補償金進行變更。其中，截至2015年3月31日的補償金仍由明君集團負責支付，自2015年4月1日起至本次股權轉讓完成之日由明君集團按每月200萬元的標準向劉中一支付補償金。該兩項補償金均與劉中一應付明君集團的款項進行抵消。因此，劉中一在本次仲裁中不予主張前述補償金。

　　劉中一指出，前述《協議書》簽訂後，蕙富騏驥與明君集團于2015年12月24日完成了匯源通信4000萬股股份過戶。但蕙富騏驥和明君集團至今未將目標資産置出並交付給他，也沒有向其本人支付任何補償金和違約金。截至2018年9月30日，補償金及違約金總額超過8655.7萬元，蕙富騏驥、明君集團嚴重違約。

　　成都高新區人民法院審查認為，明君集團的申請符合法律規定，對蕙富騏驥名下所有的財産在價值1.27億元範圍內予以查封、凍結，裁定立即執行。

　　仲裁文件顯示，成都高新區人民法院裁令蕙富騏驥向明君集團支付置入資金對價款6357.44萬元及相應收益；裁令蕙富騏驥向明君集團支付違約金5566.07萬元(暫計算至2018年10月31日)；裁令劉中一向明君集團支付置入資金對價款6405.50萬元；裁令劉中一向明君集團支付違約金415.56萬元(兩筆款項暫計算至2018年10月31日)；裁令蕙富騏驥和劉中一向明君集團支付資金佔用損失207.78萬元(兩筆款項暫計算至2018年10月31日)。

　　盤根錯節

　　值得注意的是，蕙富騏驥所持股份及有限合夥人的劣後方資産早前已被多方申請凍結。

　　匯源通信6月22日公告稱，北京鼎耘6月12日向北京市第三中級人民法院申請財産保全，請求對珠海橫琴的銀行存款及相應財産進行凍結。北京市第三中級人民法院裁定，凍結珠海橫琴在平安大華基金管理有限公司登記的平安匯通廣州匯垠澳豐6號專項資産管理計劃B級份額2.04億元(含全部本金及損益)。

　　北京鼎耘之所以申請凍結資産，源於其法定代表人李紅星與上述B份額密切相關。匯垠澳豐既是蕙富騏驥的執行合夥人，又是平安匯通廣州匯垠澳豐6號專項資産管理計劃的投資顧問。該資管計劃成立於2015年11月27日。其中，B級委託人珠海橫琴出資認購資管計劃B類份額2.04億元，A級委託人農銀國際企業管理有限公司出資認購資管計劃A類份額4億元。而李紅星是珠海橫琴GP管理方北京鴻曉的前法定代表人。

　　7月5日，匯垠天粵就與珠海橫琴的合同糾紛向中國廣州仲裁委員會提起仲裁申請。匯垠天粵申請凍結的也是平安匯通廣州匯垠澳豐6號專項資産管理計劃B級份額及其全部收益。天眼查資訊顯示，匯垠天粵系蕙富騏驥GP方匯垠澳豐公司的大股東。

　　需要指出的是，今年4月，匯源通信實控方內部出現糾紛，李紅星指稱匯源通信資本運作過程中曝出大量抽屜協議。

　　10月份，因公司實控權交接的歷史遺留問題，劉中一申請對蕙富騏驥、明君集團在價值8655.7萬元範圍財産予以查封、凍結。成都高新區人民法院給予認可，蕙富騏驥所持匯源通信1040萬股(佔公司總股本5.38%)遂被輪候凍結三年。