山鼎設計擬二度跨界並購提振業績 標的凈利不到兩年暴增14倍分紅超1億

　　自去年宣告跨界收購電商公司失敗後，山鼎設計(300492.SZ)此次看上了新三板最賺錢的體育公司之一賽普健身(武漢)股份有限公司(以下簡稱“賽普健身”)。

　　據了解，賽普健身成立已近15年，2016年5月借殼長江機電在新三板掛牌。掛牌兩年多時間，賽普健身展現較強的盈利能力。截至去年三季度末，賽普健身資産規模、營業收入、凈利潤相較于2016年分別增長4.58倍、2.86倍、14倍。

　　而另一方面，山鼎設計自2015年末登陸創業板以來，業績增長乏力，一直處於原地踏步的狀態。2017年末，公司曾試圖作價11億跨界並購電商公司，但去年6月份宣告終止。

　　此次再啟跨界並購，由於賽普健身盈利能力絕對領先於上市公司，且創業板公司不能被“借殼”，也引發了市場對於山鼎設計“蛇吞象”、“類借殼”等方面的猜想。

　　標的凈利不到兩年增14倍

　　日前，山鼎設計宣佈籌劃重大事項重組停牌，公司正在籌劃以發行股份及支付現金方式收購資産的事項，本次收購擬構成重大資産重組。本次收購的標的資産為賽普健身不低於80%的股份，目前仍處於洽談階段。

　　3月24日，公司已就上述收購標的資産事項與標的公司實控人林懷慎、控股股東淮安市遠矚投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“淮安遠矚”)簽署了框架協議。

　　公開資料顯示，賽普健身成立於2004年，是一家專注私人健身教練技能培訓的公司，2016年5月借殼長江機電登陸新三板。

　　財務數據顯示，2016年至2018年前三季度，賽普健身分別實現營業收入1.14億元、3.87億元、4.41億元，同比增長527.69%、240.13%、68.98%；凈利潤871.54萬元、1.05億元、1.23億元，同比增長1182.06%、1109.23%、41.17%。

　　同期，標的公司經營性現金流量凈額分別為4534.05萬元、1.66億元、1.51億元。

　　截至去年三季度末，賽普健身總資産4.3億元，較上年末增長61.83%；歸屬於掛牌公司股東的凈資産2.49億元，較上年末增加59.95%。

　　相較于借殼當年，賽普健身在不到兩年的時間內資産規模、營業收入及凈利潤就已分別增長約4.58倍、2.86倍、14倍。

　　股權結構方面，截至去年三季度末，賽普健身第一大股東、控股股東淮安遠矚持有標的1440萬股，佔標的總股本的48%。林懷慎直接持有標的390萬股股份，佔標的總股本的13%。同時，林懷慎直接持有淮安遠矚55%的份額，是其實際控制人。

　　值得一提的是，自2016年掛牌以來，賽普健身分別在2016年年報、2017年報、2018年三季度進行10派2、10派10、10派35的現金分紅，三次累計分紅金額達1.4億元，其中去年11月完成分紅1.05億元。

　　此前曾跨界收購電商公司失敗

　　相較于賽普健身的高盈利能力而言，山鼎設計上市後的業績則較為平淡。

　　公開資料顯示，山鼎設計主營業務是提供建築工程設計及相關諮詢服務，主要通過招投標、客戶委託(包含邀標委託和直接委託)等方式獲取設計業務。2015年12月在深市創業板掛牌。

　　2015年至2018年(業績報告)，山鼎設計分別實現營業收入1.85億元、1.58億元、1.5億元、2.15億元，同比增長-8.1%、-14.96%、-4.93%、43.94%；凈利潤分別為2680.12萬元、2015.51萬元、2061.31萬元、2656.5萬元，同比增長4.64%、-24.8%、2.27%、28.87%。

　　儘管去年公司業績有所回溫，但相較于上市初期而言，仍處於原地踏步的狀態，且與賽普健身存在較大差距，引發市場對於其“蛇吞象”並購猜想不斷。

　　截至2018年末，山鼎設計總資産4.03億元，較期初上升3.68%；歸屬於上市公司股東的所有者權益3.15億元，較期初上升0.16%。

　　事實上，為了尋找新的利潤增長點，山鼎設計曾在2017年11月審議通過重組議案，公司擬以發行股份及支付現金的方式，作價11億元跨界收購深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司100%的股份，並向不超過5名特定投資者發行股份募資配套資金。不過，去年6月份，公司終止了此項資産重組。

　　而對於再次跨界並購，山鼎設計則表示，本次交易完成後，公司將增加健身教練培訓業務，進入成長空間更為廣闊的職業培訓行業。標的公司具有較強的盈利能力，通過本次收購，公司的總資産、凈資産規模將進一步擴大，公司的營業收入、凈利潤將進一步提升，進而增強公司的長期抗風險能力和長期回報股東的能力。