德豪潤達包攬廣東證監新年前五張警示函 王冬雷領罰

　　1月7日，中國證券監督管理委員會廣東證監局網站發佈 (2019)1號、(2019)2號、(2019)3號、(2019)4號、(2019)5號行政監管措施決定書，對廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱“德豪潤達”，股票代碼：002005)及德豪潤達時任董事長王冬雷等四名責任人作出了行政處罰。

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，廣東證監局近期組織檢查組對德豪潤達進行了現場檢查，發現德豪潤達存在以下問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)未及時披露收到大額政府補貼事項。根據德豪潤達子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡稱大連德豪)與大連經濟技術開發區管理委員會(以下簡稱開發區管委會)于2010年4月簽訂的投資協議，大連德豪在開發區內投資LED晶片生産線，開發區管委會在其生産線投産時按投資規模的一定比例給予財政補貼。2012年11月27日，開發區管委會通過大連金洲新區機關事業單位經費核算中心向大連德豪銀行賬戶轉入補貼款4.596億元，該補貼金額達到公司上年度經審計凈資産的17.05%。公司將相關補貼款計入其他非流動負債科目，在後續年度攤銷計入營業外收入。德豪潤達對子公司收到上述大額補貼款事項未履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露辦法》第二條、第三十條等規定。

　　(二)遺漏披露重要關聯交易事項。2015年12月11日，德豪潤達與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節能科技有限公司(以下簡稱珠海盈瑞)簽署《框架協議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機有限公司100%股權轉讓給珠海盈瑞，股權轉讓款合計57,268.74萬元，珠海盈瑞應于2016年12月31日前支付全部股權轉讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬元股權轉讓款尚未支付。雙方其後簽署補充協議，將上述未支付的股權轉讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤達分別於2017年4月7日、25日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年第二次臨時股東大會，審議並批准上述延期支付事項。2017年12月31日，德豪潤達與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權轉讓協議，約定將珠海盈瑞承擔的剩餘股權轉讓款45,268.74萬元付款義務變更為蕪湖德豪承擔。公司未履行必要的審批程式並及時披露這一重要關聯交易事項。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規定。

　　(三)未及時披露大額募集資金被銀行劃扣事項。2018年8月至9月期間，德豪潤達相關募集資金專戶分別被合肥科技農村商業銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用於償還銀行貸款或轉到其他臨時性賬戶。公司募集資金合計被劃扣8.2177億元，佔公司2017年末經審計凈資産的12.74%。德豪潤達在知悉相關募集資金被劃扣後未及時披露相關資訊，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條等規定。

　　二、募集資金使用管理方面的問題

　　德豪潤達存在擅自改變募集資金用途的問題。2018年7月13日，德豪潤達在未履行相關審批程式和披露義務的情況下，將存放于中國銀行大連雙D港支行的3100萬募集資金用於支付公司員工工資及相關費用。上述情形不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條等規定。

　　三、公司治理方面的問題

　　德豪潤達第五屆董事會和監事會任期已于2017年4月屆滿，德豪潤達遲至2018年10月才完成董事會、監事會換屆選舉工作。上述情形不符合《公司法》第四十五條、第五十二條、第一百零八條、第一百一十七條和《公司章程》第九十六條、第一百三十七條等規定。

　　四、內幕資訊知情人登記管理方面的問題

　　(一)德豪潤達分別於2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業績預告修正公告》《2017年度業績快報》以及《2018年第一季度業績預告》，上述資訊屬於涉及上市公司經營、財務或者對公司證券交易價格有重大影響的尚未公開的資訊，但德豪潤達未對內幕資訊知情人進行登記。

　　(二)德豪潤達于2018年1月2日停牌籌劃重大股權收購事項，其後與10家LED照明分銷企業簽訂了股權收購意向協議，並分別聘請海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯國際評估諮詢有限公司、廣東信達律師事務所擔任獨立財務顧問、審計機構、資産評估機構以及法律顧問，但德豪潤達內幕資訊知情人名單未包括10家LED照明分銷企業及除海通證券以外的其他仲介機構的知情人員。

　　上述情形不符合中國證監會《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，廣東證監局決定對德豪潤達採取出具警示函的行政監管措施。

　　四名責任人遭罰

　　王冬雷作為德豪潤達時任董事長，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條等規定履行勤勉盡責義務，對公司上述問題負有主要責任。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，廣東證監局決定對王冬雷採取出具警示函的行政監管措施。

　　李華亭作為德豪潤達時任(代)總經理，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司資訊披露方面的問題、募集資金使用管理方面的問題負有重要責任。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規定，廣東證監局決定對李華亭採取出具警示函的行政監管措施。

　　鄧飛作為德豪潤達時任董事會秘書，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條等規定履行勤勉盡責義務，對公司資訊披露方面的問題、內幕資訊知情人登記管理方面的問題負有重要責任。

　　鄧飛上述情形不符合中國證監會《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，廣東證監局決定對鄧飛採取出具警示函的行政監管措施。

　　姜運政作為德豪潤達時任總經理，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司資訊披露違規問題負有重要責任。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規定，廣東證監局決定對姜運政採取出具警示函的行政監管措施。

　　相關法規：

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一) 公司的經營方針和經營範圍的重大變化;

　　(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定;

　　(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響;

　　(四) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

　　(五) 公司發生重大虧損或者重大損失;

　　(六) 公司生産經營的外部條件發生的重大變化;

　　(七) 公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動;董事長或者經理無法履行職責;

　　(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

　　(九) 公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定;或者依法進入破産程式、被責令關閉;

　　(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(十一) 公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施;

　　(十二) 新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響;

　　(十三) 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

　　(十四) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權;

　　(十五) 主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　(十六) 主要或者全部業務陷入停頓;

　　(十七) 對外提供重大擔保;

　　(十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益;

　　(十九) 變更會計政策、會計估計;

　　(二十) 因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

　　(二十一) 中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一) 責令改正;

　　(二) 監管談話;

　　(三) 出具警示函;

　　(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈;

　　(五) 認定為不適當人選;

　　(六) 依法可以採取的其他監管措施。

　　《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條：上市公司募集資金應當按照招股説明書或募集説明書所列用途使用。上市公司改變招股説明書或募集説明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。

　　《公司法》第四十五條：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　《公司法》第五十二條：監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　《公司法》第一百零八條：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

　　董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

　　本法第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。

　　本法第四十六條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。

　　《公司法》第一百一十七條：股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

　　監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　本法第五十二條關於有限責任公司監事任期的規定，適用於股份有限公司監事。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其採取市場禁入措施：

　　(一)未按照本規定的要求建立內幕資訊知情人登記管理制度;

　　(二)未按照本規定的要求報送內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄;

　　(三)內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;

　　(四)拒不配合上市公司進行內幕資訊知情人登記。

　　中國證監會依照前款規定採取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資産監督管理機構。

　　發現內幕資訊知情人洩露內幕資訊、進行內幕交易或者建議他人利用內幕資訊進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　以下為全文：

　　關於對廣東德豪潤達電氣股份有限公司採取出具警示函措施的決定〔2019〕1號

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2019〕1號

　　關於對廣東德豪潤達電氣股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　廣東德豪潤達電氣股份有限公司：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局近期組織檢查組對你公司進行了現場檢查，發現你公司存在以下問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)未及時披露收到大額政府補貼事項。根據你公司子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡稱大連德豪)與大連經濟技術開發區管理委員會(以下簡稱開發區管委會)于2010年4月簽訂的投資協議，大連德豪在開發區內投資LED晶片生産線，開發區管委會在其生産線投産時按投資規模的一定比例給予財政補貼。2012年11月27日，開發區管委會通過大連金洲新區機關事業單位經費核算中心向大連德豪銀行賬戶轉入補貼款4.596億元，該補貼金額達到公司上年度經審計凈資産的17.05%。公司將相關補貼款計入其他非流動負債科目，在後續年度攤銷計入營業外收入。你公司對子公司收到上述大額補貼款事項未履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露辦法》第二條、第三十條等規定。

　　(二)遺漏披露重要關聯交易事項。2015年12月11日，你公司與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節能科技有限公司(以下簡稱珠海盈瑞)簽署《框架協議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機有限公司100%股權轉讓給珠海盈瑞，股權轉讓款合計57,268.74萬元，珠海盈瑞應于2016年12月31日前支付全部股權轉讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬元股權轉讓款尚未支付。雙方其後簽署補充協議，將上述未支付的股權轉讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤達分別於2017年4月7日、25日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年第二次臨時股東大會，審議並批准上述延期支付事項。2017年12月31日，你公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權轉讓協議，約定將珠海盈瑞承擔的剩餘股權轉讓款45,268.74萬元付款義務變更為蕪湖德豪承擔。公司未履行必要的審批程式並及時披露這一重要關聯交易事項。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規定。

　　(三)未及時披露大額募集資金被銀行劃扣事項。2018年8月至9月期間，你公司相關募集資金專戶分別被合肥科技農村商業銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用於償還銀行貸款或轉到其他臨時性賬戶。公司募集資金合計被劃扣8.2177億元，佔公司2017年末經審計凈資産的12.74%。你公司在知悉相關募集資金被劃扣後未及時披露相關資訊，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條等規定。

　　二、募集資金使用管理方面的問題

　　你公司存在擅自改變募集資金用途的問題。2018年7月13日，你公司在未履行相關審批程式和披露義務的情況下，將存放于中國銀行大連雙D港支行的3100萬募集資金用於支付公司員工工資及相關費用。上述情形不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條等規定。

　　三、公司治理方面的問題

　　你公司第五屆董事會和監事會任期已于2017年4月屆滿，你公司遲至2018年10月才完成董事會、監事會換屆選舉工作。上述情形不符合《公司法》第四十五條、第五十二條、第一百零八條、第一百一十七條和《公司章程》第九十六條、第一百三十七條等規定。

　　四、內幕資訊知情人登記管理方面的問題

　　(一)你公司分別於2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業績預告修正公告》《2017年度業績快報》以及《2018年第一季度業績預告》，上述資訊屬於涉及上市公司經營、財務或者對公司證券交易價格有重大影響的尚未公開的資訊，但你公司未對內幕資訊知情人進行登記。

　　(二)你公司于2018年1月2日停牌籌劃重大股權收購事項，其後與10家LED照明分銷企業簽訂了股權收購意向協議，並分別聘請海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯國際評估諮詢有限公司、廣東信達律師事務所擔任獨立財務顧問、審計機構、資産評估機構以及法律顧問，但你公司內幕資訊知情人名單未包括10家LED照明分銷企業及除海通證券以外的其他仲介機構的知情人員。

　　上述情形不符合中國證監會《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應高度重視上述問題，採取有效措施切實整改，並對相關責任人進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2019年1月4日

　　關於對姜運政採取出具警示函措施的決定〔2019〕2號

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2019〕2號

　　關於對姜運政採取出具警示函措施的決定

　　姜運政：

　　經查，我局發現廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱德豪潤達或公司)存在以下資訊披露違規問題：

　　根據德豪潤達子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡稱大連德豪)與大連經濟技術開發區管理委員會(以下簡稱開發區管委會)于2010年4月簽訂的投資協議，大連德豪在開發區內投資LED晶片生産線，開發區管委會在其生産線投産時按投資規模的一定比例給予財政補貼。2012年11月27日，開發區管委會通過大連金洲新區機關事業單位經費核算中心向大連德豪銀行賬戶轉入補貼款4.596億元，該補貼金額達到公司上年度經審計凈資産的17.05%。公司將相關補貼款計入其他非流動負債科目，在後續年度攤銷計入營業外收入。德豪潤達對子公司收到上述大額補貼款事項未履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露辦法》第二條、第三十條等規定。

　　你作為德豪潤達時任總經理，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述問題負有重要責任。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。你應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，杜絕此類事件再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2019年1月4日

　　關於對鄧飛採取出具警示函措施的決定〔2019〕3號

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2019〕3號

　　關於對鄧飛採取出具警示函措施的決定

　　鄧飛：

　　經查，我局發現廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱德豪潤達或公司)存在以下違規問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)未及時披露收到大額政府補貼事項。根據德豪潤達子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡稱大連德豪)與大連經濟技術開發區管理委員會(以下簡稱開發區管委會)于2010年4月簽訂的投資協議，大連德豪在開發區內投資LED晶片生産線，開發區管委會在其生産線投産時按投資規模的一定比例給予財政補貼。2012年11月27日，開發區管委會通過大連金洲新區機關事業單位經費核算中心向大連德豪銀行賬戶轉入補貼款4.596億元，該補貼金額達到公司上年度經審計凈資産的17.05%。公司將相關補貼款計入其他非流動負債科目，在後續年度攤銷計入營業外收入。德豪潤達對子公司收到上述大額補貼款事項未履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露辦法》第二條、第三十條等規定。

　　(二)遺漏披露重要關聯交易事項。2015年12月11日，德豪潤達與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節能科技有限公司(以下簡稱珠海盈瑞)簽署《框架協議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機有限公司100%股權轉讓給珠海盈瑞，股權轉讓款合計57,268.74萬元，珠海盈瑞應于2016年12月31日前支付全部股權轉讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬元股權轉讓款尚未支付。其後雙方簽署補充協議，將上述未支付的股權轉讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤達分別於2017年4月7日、25日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年第二次臨時股東大會，審議並批准上述延期支付事項。2017年12月31日，公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權轉讓協議，約定將珠海盈瑞承擔的剩餘股權轉讓款45,268.74萬元付款義務變更為蕪湖德豪承擔。公司未履行必要的審批程式並及時披露這一重要關聯交易事項。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規定。

　　二、內幕資訊知情人登記管理方面的問題

　　(一)德豪潤達分別於2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業績預告修正公告》《2017年度業績快報》以及《2018年第一季度業績預告》，上述資訊屬於涉及上市公司經營、財務或者對公司證券交易價格有重大影響的尚未公開的資訊，但公司未對內幕資訊知情人進行登記。

　　(二)德豪潤達于2018年1月2日停牌籌劃重大股權收購事項，其後與10家LED照明分銷企業簽訂了股權收購意向協議，並分別聘請海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯國際評估諮詢有限公司、廣東信達律師事務所擔任獨立財務顧問、審計機構、資産評估機構以及法律顧問，但公司內幕資訊知情人名單未包括10家LED照明分銷企業及除海通證券以外的其他仲介機構的知情人員。

　　你作為德豪潤達時任董事會秘書，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條等規定履行勤勉盡責義務，對公司上述問題負有重要責任。

　　上述情形不符合中國證監會《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。你應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，杜絕此類事件再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2019年1月4日

　　關於對王冬雷採取出具警示函措施的決定〔2019〕4號

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2019〕4號

　　關於對王冬雷採取出具警示函措施的決定

　　王冬雷：

　　經查，我局發現廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱德豪潤達或公司)存在以下違規問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)未及時披露收到大額政府補貼事項。根據德豪潤達子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡稱大連德豪)與大連經濟技術開發區管理委員會(以下簡稱開發區管委會)于2010年4月簽訂的投資協議，大連德豪在開發區內投資LED晶片生産線，開發區管委會在其生産線投産時按投資規模的一定比例給予財政補貼。2012年11月27日，開發區管委會通過大連金洲新區機關事業單位經費核算中心向大連德豪銀行賬戶轉入補貼款4.596億元，該補貼金額達到公司上年度經審計凈資産的17.05%。公司將相關補貼款計入其他非流動負債科目，在後續年度攤銷計入營業外收入。德豪潤達對子公司收到上述大額補貼款事項未履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露辦法》第二條、第三十條等規定。

　　(二)遺漏披露重要關聯交易事項。2015年12月11日，德豪潤達與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節能科技有限公司(以下簡稱珠海盈瑞)簽署《框架協議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機有限公司100%股權轉讓給珠海盈瑞，股權轉讓款合計57,268.74萬元，珠海盈瑞應于2016年12月31日前支付全部股權轉讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬元股權轉讓款尚未支付。其後雙方簽署補充協議，將上述未支付的股權轉讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤達分別於2017年4月7日、25日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年第二次臨時股東大會，審議並批准上述延期支付事項。2017年12月31日，公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權轉讓協議，約定將珠海盈瑞承擔的剩餘股權轉讓款45,268.74萬元付款義務變更為蕪湖德豪承擔。公司未履行必要的審批程式並及時披露這一重要關聯交易事項。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規定。

　　(三)未及時披露大額募集資金被銀行劃扣事項。2018年8月至9月期間，德豪潤達相關募集資金專戶分別被合肥科技農村商業銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用於償還銀行貸款或轉到其他臨時性賬戶。德豪潤達募集資金合計被劃扣8.2177億元，佔公司2017年末經審計凈資産的12.74%。你公司在知悉相關募集資金被劃扣後未及時披露相關資訊，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條等規定。

　　二、募集資金使用管理方面的問題

　　德豪潤達存在擅自改變募集資金用途的情形。2018年7月13日，德豪潤達在未履行相關審批程式和披露義務的情況下，將存放于中國銀行大連雙D港支行的3100萬募集資金用於支付公司員工工資及相關費用。上述情形不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條等規定。

　　三、公司治理方面的問題

　　公司董事會、監事會超期服役。德豪潤達第五屆董事會和監事會任期已于2017年4月屆滿，但遲至2018年10月才完成董事會、監事會換屆選舉工作。上述情形不符合《公司法》第四十五條、第五十二條、第一百零八條、第一百一十七條和《公司章程》第九十六條、第一百三十七條等規定。

　　四、內幕資訊知情人登記管理方面的問題

　　(一)德豪潤達分別於2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業績預告修正公告》《2017年度業績快報》以及《2018年第一季度業績預告》，上述資訊屬於涉及上市公司經營、財務或者對公司證券交易價格有重大影響的尚未公開的資訊，但公司未對內幕資訊知情人進行登記。

　　(二)德豪潤達于2018年1月2日停牌籌劃重大股權收購事項，其後與10家LED照明分銷企業簽訂了股權收購意向協議，並分別聘請海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯國際評估諮詢有限公司、廣東信達律師事務所擔任獨立財務顧問、審計機構、資産評估機構以及法律顧問，但公司內幕資訊知情人名單未包括10家LED照明分銷企業及除海通證券以外的其他仲介機構的知情人員。

　　上述情形不符合中國證監會《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。

　　你作為德豪潤達時任董事長，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條等規定履行勤勉盡責義務，對公司上述問題負有主要責任。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。你應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，杜絕此類事件再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2019年1月4日

　　關於對李華亭採取出具警示函措施的決定〔2019〕5號

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2019〕5號

　　關於對李華亭採取出具警示函措施的決定

　　李華亭：

　　經查，我局發現廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱德豪潤達或公司)存在以下違規問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)遺漏披露重要關聯交易事項。2015年12月11日，德豪潤達與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節能科技有限公司(以下簡稱珠海盈瑞)簽署《框架協議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機有限公司100%股權轉讓給珠海盈瑞，股權轉讓款合計57,268.74萬元，珠海盈瑞應于2016年12月31日前支付全部股權轉讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬元股權轉讓款尚未支付。其後雙方簽署補充協議，將上述未支付的股權轉讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤達分別於2017年4月7日、25日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年第二次臨時股東大會，審議並批准上述延期支付事項。2017年12月31日，公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權轉讓協議，約定將珠海盈瑞承擔的剩餘股權轉讓款45,268.74萬元付款義務變更為蕪湖德豪承擔。公司未履行必要的審批程式並及時披露這一重要關聯交易事項。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規定。

　　(二)未及時披露大額募集資金被銀行劃扣事項。2018年8月至9月期間，德豪潤達相關募集資金專戶分別被合肥科技農村商業銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用於償還銀行貸款或轉到其他臨時性賬戶，合計被劃扣8.2177億元，佔公司2017年末經審計凈資産的比例為12.74%。德豪潤達在知悉相關募集資金被劃扣事項後未及時披露，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條等規定。

　　二、募集資金使用管理方面的問題

　　德豪潤達存在擅自改變募集資金用途的情形。2018年7月13日，德豪潤達在未履行相關審批程式和披露義務的情況下，將存放于中國銀行大連雙D港支行的3100萬募集資金用於支付公司員工工資及相關費用。上述情形不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條等規定。

　　你作為德豪潤達時任(代)總經理，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述問題負有重要責任。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。你應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，杜絕此類事件再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2019年1月4日