美晨生態遭“套牌”疑雲：股東公司涉嫌虛假宣傳 國資收購半年浮虧3.2億

　　中國網財經4月8日訊(記者 衛榕) 山東美晨愛瑞克生物科技有限公司(以下簡稱“美晨愛瑞克公司”)與山東美晨生態環境股份有限公司(以下簡稱“美晨生態”，股票代碼300237)本無股權關聯關係，但前者卻在開展業務合作過程中，打著後者的旗號，出現在各類宣傳資料、視頻及活動中。而在美晨愛瑞克公司上述行徑中，美晨生態創始人、原董事長張磊的身影頻頻出現。

　　美晨愛瑞克公司涉嫌虛假宣傳

　　近日，有加盟商向中國網財經記者反映，其與美晨愛瑞克公司于2018年5月達成合作協議，在業務合作的過程中，美晨愛瑞克公司常常打著上市公司美晨生態的旗號宣傳；但是，當加盟商在經營中發現美晨愛瑞克公司存在産品品質等問題，並於2018年7月要求解約時，美晨愛瑞克公司拒絕返還加盟商出資，並否認其行為和美晨生態有關。

　　在加盟商提供的宣傳視頻中，美晨愛瑞克公司介紹其是張磊聯合專家出資設立，並附有張磊本人照片。

　　美晨生態總部位於山東諸城，由張磊在2004年創立，2011年在深交所掛牌上市，是一家以生態環境和新材料科技高端智慧製造為主業的公司。目前，張磊已不再擔任美晨生態董事長職務，但其仍是美晨生態的實際控制人。

　　美晨愛瑞克公司成立於2017年7月，註冊資本300萬，總部同樣位於山東諸城，致力於生物製品生産技術研究、開發、諮詢、轉讓及技術服務。工商資料顯示，張磊是美晨愛瑞克公司的發起人之一，出資30萬元，持股10%；在2018年7月完成一次內部股份轉讓後，持股比例上升到50%。2018年12月，即在上述加盟商解約糾紛出現後，張磊將所持股份全部轉讓給晨立克環境科技有限公司，退出股東行列。

　　美晨愛瑞克公司和美晨生態到底有何牽連呢？

　　中國網財經記者查閱公開資料發現，這兩家公司雖然沒有明顯的股權所屬關係，但張磊是一家名為西藏富美投資有限公司的公司的法定代表人；而美晨生態2018年半年報顯示，西藏富美是美晨生態十大股東之一，美晨生態在公告中也提到，西藏富美投資有限公司實際控制人為張磊。

　　多名法律界人士認為，美晨愛瑞克公司利用張磊美晨生態創始人的身份，打著上市公司旗號宣傳，涉嫌虛假宣傳。

　　國資斥資超20億收購 半年浮虧超一成

　　據了解，自2016年起，張磊已不擔任美晨生態集團層面的高管，僅在其旗下子公司任職；同時張磊作為美晨生態大股東，也在謀求上市公司的股權轉讓。美晨生態公告顯示，2018年9月，張磊與濰坊市城市建設發展投資集團有限公司(以下簡稱“濰坊城投”)簽署了《關於山東美晨生態環境股份有限公司股份轉讓(暨戰略合作)之協議》，將美晨生態10%的股份轉讓給濰坊城投，每股轉讓價格為6.201元。同年11月，張磊又以5.1元每股的價格，向濰坊城投和諸城市經濟開發投資公司(以下簡稱“諸城投資”)轉讓了美晨生態股份16.86%的股份。

　　最新公告顯示，2019年3月，上述兩筆交易已經獲得濰坊市國資委批復同意，但尚需通過深交所合規性審核，並辦理股份協議轉讓過戶相關手續。兩筆交易完成後，濰坊城投將持有美晨生態21.46%的股份，諸城投資將持有5.40%的股份，張磊直接持有4.13%的股份；濰坊城投將成為美晨生態新的實際控制人。

　　官網顯示，濰坊城投是是濰坊市人民政府直屬的國有獨資公司，諸城投資是諸城市國有資産運營中心全資子公司。有業內人士分析稱，濰坊市國資的收購行為或許和救市有關。濰坊城投投資總監竇茂功在接受媒體採訪時曾表示，“經過本次股權轉讓，原美晨生態大股東質押股權，強制平倉問題已不復存在”。據統計，濰坊城投兩次收購的總投資金額超過了20億元。

　　大舉投入的濰坊城投，表示看好美晨生態的發展前景，並認可其長期投資價值。但慷慨的出手確實也付出了不小代價，美晨生態的股價自2018年9月後持續走低：截至4月4日收盤，美晨生態的股價收4.68元/股，而按照濰坊城投6.201元/股和5.1元/股的收購價計算，濰坊城投已經浮虧超過3.2億元。

　　與此同時，美晨生態2018年的業績也大幅下滑。2018年業績快報顯示，報告期內美晨生態實現營業收入35.5億元，同比下降8.7%；營業利潤4.51億元，同比下降40.35%；利潤總額4.52億元，同比下降40.37%；歸屬於上市公司股東的凈利潤3.71億元，同比下降39.04%。而對於下降原因美晨生態解釋為主要是報告期內收入下滑及費用增加所致。

　　資料顯示，美晨生態的主營業務為橡膠非輪胎與園林綠化業務，營收很大程度都來源於政府的PPP項目。而過於依賴政府的PPP項目的後果是，公司通過銷售商品後收到的的現金較少，現金流量表中的經營現金流量凈額除了在2018年三季度經營性現金流為4980.24萬元外，此前2015-2017年3年的經營性現金流均為負值，分別是-2.27億，-3.78億，-1.78億。

　　此前有業內人士表示，國資入注上市公司的案例已經屢見不鮮。確實有許多民營企業因為國資支援緩解了了股權爆倉，流動性，融資困難等困境。一些遭遇暫時困難的好企業的確該救，但大浪來襲難免會有人渾水摸魚。

　　該事件的後續進展中國網財經將持續關注。