滴滴優步合併引股權疑雲：“協議控制”浮出水面

　　優步在併入滴滴後，享受的經濟權益和股權並不相等……設置了雙重股權結構的滴滴公司，滴滴的股權結構到底是怎樣的呢？事實上，這依然是滴滴公司的一個謎。

　　滴滴、優步合併時，“Uber中國併入新公司，總共佔新公司6.66%的股權，但享有新公司20%的經濟權益”這個細節令許多人對滴滴公司的做法産生諸多猜測。同時，公開消息顯示，滴滴、優步合併後的公司估值為350億美元，這樣的龐然大物是否有上市的打算，也是許多人所關心的問題。我們最常見的“小桔科技”是否就是滴滴公司的全部？滴滴公司的股權到底如何呢？

　　熱點

　　滴滴優步合併細節帶來股權疑雲

　　國內兩家出行巨頭滴滴、優步合併時，有一個細節引起了外界的關注。根據雙方的公告，Uber中國併入新公司，總共佔新公司6.66%的股權，但享有新公司20%的經濟權益。其中Uber全球將持有新公司5.89%的股權，享有17.7%的經濟權益。優步中國的其餘中國股東將獲得新公司0.77%的股權，合計享有2.3%的經濟權益。

　　可見，優步在併入滴滴後，享受的經濟權益和股權並不相等。業內人士分析，這或許是由於滴滴公司的“雙重股權結構”設計。一些公司設置了雙重股權結構，通過分離現金流和控制權，對公司實行有效控制。在這類公司中，股份被劃分為高、低兩種投票權，顯然，Uber中國在新公司中處於邊緣化的地位，新公司仍然被滴滴公司牢牢握在手中。

　　那麼設置了雙重股權結構的滴滴公司，它的股權結構到底是怎樣的呢？事實上，這依然是滴滴公司的一個謎。

　　追訪

　　滴滴投資公司眾多

　　打開“滴滴出行”的軟體，在“聯繫我們”中可以看到，運營滴滴出行的是北京小桔科技有限公司。通過在北京市企業信用資訊公示系統中查詢發現，小桔科技的法定代表人是滴滴出行的CEO程維，其股東共有6人，包括程維、王剛、吳睿、陳汀、張博和徐濤。去年，小桔科技的註冊資本從100萬元變更到了1000萬元，其經營範圍也從以技術開發和服務為主的13項，擴大到了以第二類增值電信業務中的資訊服務業務為主的15項。

　　根據北京市企業信用資訊公示系統顯示，小桔科技還擁有三家“再投資公司”，分別是：滴圖(北京)科技有限公司、北京通達無限科技有限公司和北京長亭科技有限公司。這些公司的企業法人都是小桔科技。滴圖公司於今年2月成立，法定代表人為張博；通達無限于2014年6月成立，李錦飛為法定代表人；長亭科技于2014年7月成立，朱文雷為法定代表人。其中，前兩家公司為小桔科技獨資的，長亭科技為小桔科技聯合包括天津真格天峰投資中心、北京外古道科技發展中心和北京來時科技發展中心等8家公司所共同成立的。

　　除了在北京的再投資公司，小桔科技旗下還包括註冊地在天津的滴滴出行科技有限公司、滴滴商業服務有限公司、註冊地在深圳的深圳北岸商業保理有限公司，南岸(上海)保險經紀有限公司，以及嘉興橙子投資管理有限公司、嘉興桔子共用投資合夥企業等新興公司。

　　此外，合併“快的”後一併合併來的杭州快智科技有限公司、杭州快迪科技有限公司、上海奇漾資訊技術有限公司、奇心(上海)資訊技術有限公司、上海大黃蜂網路資訊技術有限公司等如今也成為滴滴龐大體系的重要組成部分。

　　關注

　　滴滴公司“協議控制”浮出水面

　　然而，小桔科技並非滴滴的“真身”。在香港，有一家名為“小桔科技香港有限公司”的外商投資企業，其在北京全資投資的北京嘀嘀無限科技發展有限公司，其註冊資本達到56000萬元人民幣，法定代表人為程維，滴滴早期的投資人王剛、朱嘯虎也是嘀嘀無限的董事成員。同時，在天津市市場主體信用資訊公示系統中還可以查詢到一家名為滴滴(中國)科技有限公司的註冊公司，該公司註冊資本達到20000萬美元，法定代表人為程維，公司高層資訊中，柳青等人的名字赫然在列。這兩家體量比小桔科技大得多的公司，註冊地都在香港，這樣的結構和資本設置，使得滴滴公司疑似“VIE結構”逐漸浮出水面。

　　據介紹，VIE模式是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIE(可變利益實體)。

　　公開消息顯示，小桔科技香港有限公司的控股方是一家註冊在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and Technology Limited(簡稱“小桔科技開曼公司”)，程維、王剛以及滴滴早期投資人朱嘯虎是該公司董事。同時，滴滴(香港)科技有限公司則是由一家註冊于英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(簡稱“維爾京CVG公司”)控制。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黃蜂(香港)資訊技術有限公司的實際控制權。這也就是説，滴滴中國的唯一股東，是由原“大黃蜂”相關公司演變而來(大黃蜂更早以前被快的合併)。

　　而另一家名為小桔快智(Xiaoju Kuaizhi Inc)的公司，或許是小桔科技開曼公司、維爾京CVG共同投資的産物。這是一家註冊在開曼群島的離岸公司，在外媒報道時多使用小桔快智的名稱。去年，一嗨租車出售小桔快智的股權予以套現；高瓴資本也與小桔快智的投資者進行接洽，計劃增持公司股份。還有消息稱，屆時滴滴會以小桔快智的公司名稱上市。

　　小桔快智成立的時間並不算早，小桔是小桔科技的代稱，快智是原快的公司“快智科技”的代稱，這説明，這家公司成立於滴滴、快的合併後。

　　滴滴的7輪融資

　　從公開資料來看，滴滴公司目前已經進行了7輪融資。

　　A輪｜滴滴成立於2012年，完成了A輪融資，融資金額為300萬美元。

　　B輪｜2013年4月份，接受了騰訊的B輪投資，投資金額為1500萬美元。

　　C輪｜2014年1月，完成C輪融資，獲得總金額高達1億美元。

　　D輪｜同年，獲得D輪融資，融資金額超7億美元。

　　E輪｜2015年2月14日，滴滴、快的合併，獲E輪融資。

　　F輪｜兩個月後，完成F輪融資的消息，領投方是中投和平安。

　　最新：2016年6月，宣佈完成新一輪45億美元股權融資。本輪除股權投資外，招商銀行還將為滴滴牽頭安排達25億美元的銀團貸款，中國人壽對滴滴進行了20億元人民幣(約3億美元)的長期債權投資。這也意味著，滴滴本輪融資的實際總額高達73億美元。到兩個月後，滴滴、優步宣佈合併。合併後，新公司估值超過350億美元。

　　財經焦點

　　滴滴VIE結構是為海外上市？

　　多名業內人士據此分析，滴滴現在所用的應是VIE(可變利益實體)模式。滴滴早期投資人朱嘯虎也曾在一篇自述中提到，滴滴“做VIE海外架構需要時間”，這似乎證明了滴滴公司確實使用了VIE結構。

　　如果滴滴使用VIE結構為真的話，那麼滴滴公司的做法可能如下：一、程維、王剛等滴滴公司管理團隊在開曼群島設置了兩個離岸公司，分別是小桔科技開曼公司和維爾京CVG公司。二、小桔科技開曼公司、維爾京CVG與私募、風投及其他的股東，再共同成立了小桔快智；由於小桔快智是共同投資的結果，因此一旦滴滴準備上市，很有可能將小桔快智作為上市的主體。三、小桔科技開曼公司和維爾京CVG公司再分別在香港設立殼公司，分別是小桔科技相關有限公司和滴滴(香港)科技有限公司，前兩個公司分別持有後兩者100%的股權。四、兩個香港公司再設立一個或多個境內全資子公司(WFOE)，包括嘀嘀無限、滴滴中國等。五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，達到享有VIE權益的目的，同時符合國外的法律法規。

　　事實上，VIE可變結構是中概股上市時很常用的一種方式。據不完全統計，從2000年至今，通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、騰訊、搜狐、世紀佳緣等在海外上市的網際網路公司都採用了該結構。

　　那麼為什麼這些企業不採用直接上市的辦法，而要採用VIE結構呢？根據中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》(證監發行字【1999】83 號)的規定，海外直接上市企業財務上須滿足“四五六條款”，即擬上市企業凈資産不少於 4 億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於 6000 萬元人民幣，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於 5000 萬美元。而包括滴滴在內的諸多網際網路企業，其財務報表連年處於虧損狀態，網際網路企業想要直接在海外上市的確不容易。同時，對於網際網路等企業，國家對外商的投資額也有限定要求。

　　根據華泰聯合證券給出的報告，VIE結構實際上相當於“造殼”，這種模式具有很強的操作性。“這種方式可以使國內企業構造出比較滿意的殼公司，並且可以減少支付給殼公司的成本和降低收購失敗的風險，上市環節的費用相對較低。與此同時，又可以避開海外直接 IPO 上市中遇到的問題。”

　　雖然滴滴一直給予否認，但關於滴滴計劃在2017年登陸美國納斯達克上市的傳聞依然頻頻傳出。文/本報記者 溫婧

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