上市公司市值管理新規落地實施。
11月15日,證監會表示,為貫徹落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高品質發展的若干意見》(國發〔2024〕10號),進一步引導上市公司關注自身投資價值,切實提升投資者回報,證監會制定了《上市公司監管指引第10號——市值管理》(下稱“《指引》”),並自發佈之日起實施。
今年4月,新“國九條”明確提出推動上市公司提升投資價值。9月24日,證監會起草了《指引》徵求意見稿,並向社會公開徵求意見。
整體來看,落地實施的《指引》共十五條,包括以下四方面內容:一是明確市值管理的定義,二是明確相關主體的責任義務,三是明確主要指數成份股公司和長期破凈公司的特殊要求,四是明確禁止事項。
證監會表示,公開徵求意見期間,反饋意見主要包括進一步明晰市值管理概念,相關主體責任義務的細化,對主要指數成份股公司和長期破凈公司具體披露方法和內容的優化等方面。
“我們逐條進行了認真研究,並從有利於提升執行效率、避免增加披露負擔的角度採納了絕大多數意見。部分意見與現有規則存在衝突或與提升上市公司投資價值的目標不一致,未予採納。”證監會稱。
可綜合運用七種市值管理方式
《指引》明確,市值管理是指上市公司以提高公司品質為基礎,為提升公司投資價值和股東回報能力而實施的戰略管理行為。
《指引》表示,上市公司應當牢固樹立回報股東意識,採取措施保護投資者尤其是中小投資者利益,誠實守信、規範運作、專注主業、穩健經營,以新質生産力的培育和運用,推動經營水準和發展品質提升,並在此基礎上做好投資者關係管理,增強資訊披露品質和透明度,必要時積極採取措施提振投資者信心,推動上市公司投資價值合理反映上市公司品質。
“上市公司品質是公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應當立足提升公司品質,依法依規運用各類方式提升上市公司投資價值。”《指引》稱。
《指引》明確,上市公司可以結合自身情況,綜合運用7種方式促進上市公司投資價值合理反映上市公司品質:一是並購重組,二是股權激勵、員工持股計劃,三是現金分紅,四是投資者關係管理,五是資訊披露,六是股份回購,七是其他合法合規的方式。
明確董事會、董事長、董秘和股東責任義務
同時,《指引》明確了相關主體的責任義務,分別對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關主體責任義務進行了明確。
一是董事會應當重視上市公司品質的提升,在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。
《指引》表示,董事會應當密切關注市場對上市公司價值的反映,在市場表現明顯偏離上市公司價值時,審慎分析研判可能的原因,積極採取措施促進上市公司投資價值合理反映上市公司品質。
二是董事長應當做好相關工作的督促、推動和協調,董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。
三是董事會秘書應當做好投資者關係管理和資訊披露等相關工作。《指引》表示,董事會秘書應當加強輿情監測分析,密切關注各類媒體報道和市場傳聞,發現可能對投資者決策或者上市公司股票交易價格産生較大影響的,應當及時向董事會報告。
“上市公司應當根據實際情況及時發佈澄清公告等,同時可通過官方聲明、召開新聞發佈會等合法合規方式予以回應。”《指引》稱。
四是控股股東可以通過股份增持等方式提振市場信心。《指引》要求,上市公司應當積極做好與股東的溝通,引導股東長期投資。
對主要指數成份股公司和長期破凈公司作出特別要求
此外,《指引》就主要指數成份股公司和長期破凈公司,分別作出了專門要求。
《指引》明確,主要指數成份股公司應當制定市值管理制度,明確具體職責分工等,經董事會審議後披露市值管理制度的制定情況,並在年度業績説明會中就制度執行情況進行專項説明。其他上市公司可參照執行。
具體而言,主要指數成份股公司制定的上市公司市值管理制度,至少明確四方面事項。
一是負責市值管理的具體部門或人員。
二是董事及高級管理人員職責。
三是對上市公司市值、市盈率、市凈率或者其他適用指標及上述指標行業平均水準的具體監測預警機制安排。
四是上市公司出現股價短期連續或者大幅下跌情形時的應對措施。
《指引》規定,長期破凈公司應當制定上市公司估值提升計劃,並經董事會審議後披露。估值提升計劃相關內容應當明確、具體、可執行,不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。
《指引》要求,長期破凈公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估,評估後需要完善的,應經董事會審議後披露。市凈率低於所在行業平均水準的長期破凈公司,應當就估值提升計劃執行情況在年度業績説明會中進行專項説明。
明確六種禁止事項
《指引》明確要求,上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規意識,不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規資訊披露等各類違法違規、損害中小投資者合法權益的行為。
具體而言,一是操控上市公司資訊披露,通過控制資訊披露節奏、選擇性披露資訊、披露虛假資訊等方式,誤導或者欺騙投資者。
二是通過內幕交易、洩露內幕資訊、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式,牟取非法利益,擾亂資本市場秩序。
三是對上市公司證券及其衍生品種交易價格等作出預測或者承諾。
四是未通過回購專用賬戶實施股份回購,未通過相應6實名賬戶實施股份增持,股份增持、回購違反資訊披露或股票交易等規則。
五是直接或間接披露涉密項目資訊。
六是其他違反法律、行政法規、中國證監會規定的行為。
實踐中仍存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題
證監會表示,近年來持續推動上市公司品質提升,支援和引導上市公司不斷改善經營效率和盈利能力,增強資訊披露品質和透明度,增進與投資者溝通互動,綜合運用分紅、回購、大股東增持等手段提升投資價值。
“今年以來,95%以上的上市公司召開了業績説明會,股份回購家數和金額以及現金分紅金額均創歷史新高,中期分紅家數增長近三倍。總體來看,上市公司積極與投資者交流溝通、多措並舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成。”證監會稱。
不過,證監會強調,實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題,一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩定。
證監會表示,今年4月,《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高品質發展的若干意見》(國發〔2024〕10 號)明確要求推動上市公司提升投資價值,制定上市公司市值管理指引。為切實提升投資者回報,證監會會同相關部委研究起草了《指引》,要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識,推動上市公司投資價值充分反映上市公司品質。
(責任編輯:張紫祎)