“小步快走” 北交所並購重組活力持續顯現

　　在證監會發佈“並購六條”鼓勵上市公司加強産業整合的背景下，北交所並購重組市場更加活躍。業內人士指出，北交所制度包容度較高，與中小企業的特點相契合，並購重組市場整體呈現“小步快走”的特點。

　　開源證券認為，北交所市場中新質生産力領域的創新型中小企業居多，向外擴張、並購其他企業的動力較強。同時，因其發展潛力較大，容易成為其他經營主體的被並購對象。

　　監管機構關注

　　在北交所市場，構成重大資産重組的項目數量較少。數據顯示，北交所開市以來，企業累計披露超110個現金購買資産項目，平均交易金額為5700萬元。

　　11月8日晚間，北交所公司大地電氣披露對外投資計劃，擬以現金方式認購安徽埃易泰克電子科技有限公司(簡稱“埃易泰克”)9000萬元新增註冊資本，對應增資額為9000萬元。此次交易完成後，公司將持有埃易泰克47.3684%的股權。與此同時，公司與埃易泰克原股東安徽盛納科技合夥企業(有限合夥)簽訂一致行動人協議，取得對埃易泰克的控制權，埃易泰克將納入公司合併財務報表範圍。

　　當晚，公司收到北交所下發的問詢函，北交所重點關注公司此次對外投資的必要性和合理性，以及標的公司的經營和財務情況等。

　　大地電氣是汽車整車線束配套解決方案供應商，專業從事汽車線束及相關零部件的技術研發、産品製造和技術服務；標的公司埃易泰克成立於2022年8月，為奇瑞科技控股子公司，主要從事乘用車高、低壓線束研發、生産與銷售。對於此次投資目的，大地電氣稱，在鞏固既有的商用車線束市場基礎上，快速、深入拓展國內乘用車線束市場。

　　根據問詢函，北交所要求大地電氣結合線束市場競爭和需求變化、標的公司業務與公司現有主營業務的關聯性、標的公司技術實力和研發成果、客戶規模及訂單情況等，説明公司此次對外投資的必要性和合理性。

　　公告顯示，大地電氣此次收購資産的評估增值率為538.60%。對此，北交所要求大地電氣結合標的公司的實際經營情況、同行業公司並購估值情況等，説明標的公司評估價值與凈資産差異較大的原因、依據及其合理性；標的公司資産是否足以支援業務運營，標的公司虧損的原因以及增資後擬採取改善盈利能力的措施，如何實現對標的公司有效整合。

　　值得一提的是，大地電氣此次收購，設置了股權處置安排：在標的公司連續兩年累計銷售收入達到10億元且當年盈利後，埃易泰克原來的兩家股東有權要求，將所持有的目標公司股權按照評估價與其投資成本孰高的原則置換成大地電氣的股權。對此，北交所要求公司説明，按照評估價與其投資成本孰高的原則換股的具體安排及可行性，是否符合商業慣例，如何保障上市公司及中小投資者利益。

　　收購控制權

　　近期，北交所發生多起上市公司控制權被收購的案例。11月4日晚，恒拓開源公告稱，實際控制人馬越與西藏智航按照協議完成股權變更登記，中國智慧交通系統(控股)有限公司(簡稱“中國智慧交通”)獲得恒拓開源控制權，公司實際控制人變更為姜海林。這是北交所首個協議轉讓收購控股權的案例。

　　恒拓開源是我國民航業安全運作的核心軟體供應商之一，市場地位突出。並購方中國智慧交通是中國鐵路領域重要參與者、建設者，在智慧鐵路領域市場份額全國領先。通過本次交易，中國智慧交通獲得恒拓開源控制權，將深度、長期參與公司經營管理。未來，恒拓開源可借助中國智慧交通的智慧交通産業資源，做大做強，中國智慧交通將通過恒拓開源平臺，積極參與我國智慧民航、低空經濟建設，並分享發展成果。

　　地方國資對北交所公司表現出較強興趣。10月25日晚，潤農節水發佈公告稱，湖北省國資委將成為公司實際控制人。這是首個國資直接收購北交所上市公司的案例。

　　根據公告，湖北鄉投集團與潤農節水原股東薛寶松、李明欣等11人簽署了《股份轉讓協議》，收購其持有的18.01%公司股份，總計4703.8萬股，轉讓價格為每股5元。薛寶松、李明欣還簽署了《表決權放棄協議》，放棄其持有的19.30%股份對應的表決權，並出具《關於不謀求控制權的承諾》。交易完成後，湖北鄉投集團將成為擁有潤農節水錶決權數量第一的股東，實際控制人由薛寶松、李明欣變更為湖北省國資委。

　　潤農節水錶示，收購完成後，湖北鄉投集團將上市公司納入其母公司湖北農發集團的整體戰略發展規劃中，一是服務於湖北農業強省戰略，推動上市公司在湖北省內業務的拓展；二是借助上市公司平臺推動湖北農發集團向省外拓展業務，助力上市公司業績進一步提升。

　　今年2月，微創光電獲湖北交投科技增持，並通過一致行動關係實現控股，微創光電實控人變更為湖北省國資委；今年3月，生物谷原實控人將股份司法拍賣，由莎普愛思參股公司上海新弘競得26.49%股份，公司實際控制人由林艷和變更為羅誠、林弘立、林弘遠、王蕊。

　　實現産業協同

　　開源證券表示，北交所已有多家公司完成並購，以産業協同或者市場開拓為主要目的。如凱德石英于2022年收購瀋陽芯貝伊爾70%股權，利用芯貝伊爾在冷加工領域的技術優勢，與自身的火加工産品形成互補，從而提供更全面的石英製品解決方案。佳先股份2020年通過收購沙豐新材料進入硬脂酸鹽生産板塊，2023年又購買英特美30%股權，進一步佈局光刻膠板塊。

　　開源證券認為，對於處於成長期的北交所公司來説，並購可以幫助其快速實現業務多元化和優化，通過收購具有互補性的業務，企業能夠增強自身的核心競爭力。對於尋求進入新興行業或市場的企業，並購是一種高效的途徑，能夠幫助企業快速站穩腳跟，抓住行業發展的先機。

　　就並購重組相關工作，北交所近日召開座談會表示，證監會發佈的“並購六條”，旨在激發並購重組市場活力，支援企業通過並購重組更好實現資源有效配置，相關政策一體適用於北交所上市公司。下一步，北交所將繼續深入貫徹落實新“國九條”和“並購六條”要求，在證監會統一部署下，發揮資本市場在企業並購重組中的主渠道作用，支援上市公司向新質生産力方向轉型升級，針對中小企業特點積極開展政策解讀、制度培訓等活動，推動提高企業運用並購重組工具的能力，促進提高北交所上市公司品質和投資價值。