河北宣工欲增設反惡意收購條款 引深交所問詢

　　“萬寶之爭”曾引起A股市場一股反惡意收購的風潮，多家上市公司欲修改公司章程防範惡意收購，但最終均不了了之。不過近期A股處於調整之中，各路資本頻頻現身舉牌方，防範惡意收購再次引起上市公司的注意。前日，河北宣工公告稱，擬修改公司章程中的多個條款，直指惡意收購行為，為此昨日引來深交所的問詢。

　　增設條款引深交所問詢

　　據公告顯示，河北宣工此次擬修改和增設的內容多達8項，均和惡意收購相關。其中，公司章程第37條新增1項條款：通過深交所的證券交易，投資者持有公司已發行的股份達到3%時，應當在該事實發生之日起3日內，向公司董事會作出書面報告。股東持股達到3%後，其持股比例每增加或者減少3%，應當依照前款規定進行報告。同時，河北宣工指出，若投資者違反上述章程，公司董事會有權依據本章程主動採取反收購措施，並公告該等收購行為為惡意收購。

　　公司章程第59條有關股東大會提案與通知的內容，河北宣工將“公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出議案”修改為“董事會、監事會以及連續270日以上單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東“。

　　此外，針對惡意收購情況下，河北宣工還擬修改股東大會表決通過的股東比例以及董事會改選的規則等。

　　河北宣工的公告剛出，旋即引來深交所的關注。昨日早間，深交所向河北宣工發出關注函，函中指出，上市公司擬增設或修改的公司章程是否有法律依據以及合理性，是否損害股東的臨時提案權，是否有利於保護中小股東的合法權益。截至昨日發稿時，河北宣工還未就此事作出回復。

　　反惡意收購條款多不了了之

　　據此前案例來看，曾欲增設反惡意收購條款的上市公司最終均不了了之。萬寶之爭時，萬科也曾希望通過修改公司章程來限制“野蠻人“，但因修改條款的合法性與否，引來監管部門的問詢，最終放棄此方案。

　　今年2月份，國光電器、黑牛食品、隆平科技、中技控股4家公司被中證中小投資者服務中心指出，上市公司在修改公司章程中設置不當的條款。當時，這4家公司均在修改條款中要求，董事在任期內更換的最高比例為1/3，在公司認為被惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會成員中原董事會成員繼續留任的最低比例不得少於2/3。但中證中小投資者服務中心均認為，上述條款違反了《證券法》、《公司法》中相關規定，侵犯了股東的利益。此後，上述公司也未再提及此事。

　　3月份之後，A股市場鮮有上市公司提出增設反惡意收購條款。記者注意到，3月份以來，僅有泰嘉股份和河北宣工公告欲增設反惡意收購條款。

　　為何此時再現上市公司增設反惡意收購條款？記者查詢同花順數據得知，5月份以來，二級市場共發生19次舉牌，相比上年同期增加6次。其中，賴淦鋒二度舉牌津勸業後表示，有意獲得上市公司的實際控制權；小間科技及其一致行動人則連續增持開創國際，逼近三度舉牌線。據悉，津勸業、開創國際、河北宣工國資企業均為地方國資企業。

　　深圳一私募人士告訴記者，從市場的角度來看，舉牌無可厚非，防患于未然是上策。在符合公司法、證券法和相關法規的前提下，上市公司確實需要在章程中增添一些反收購條款，但因為國內的法律體系和國外有所不同，有些條款在國內並不適用。