股權之爭又有新進展 萬科舉報寶能係資管計劃違規

　　萬科股權之爭又有新進展。7月19日，萬科向監管層遞交《提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，萬科稱寶能係公司鉅盛華用於舉牌萬科的9個資管計劃信披違規、違反資管業務法規、資管計劃表決權讓渡不具合法性、損害中小股東權益，提請監管層對上述問題進行核查。

　　此前，寶能係共用9個帶杠桿的資産管理計劃買入萬科A股，目前累計持有11.42億股萬科A股，佔萬科總股本的10.35%。

　　萬科稱資管計劃表決權讓渡缺乏依據

　　報告中，萬科稱寶能係的9個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露資訊，資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司。萬科還認為，寶能係披露的資管計劃合同條款存在重大遺漏，未披露資管計劃中管理人、出資方各方權利、義務，未披露資管計劃的投資政策及投資限制，未披露各資管計劃的預警、補倉、平倉機制的運作程式及後果等資訊。

　　萬科請求監管部門對鉅盛華和9個資管計劃之資産管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。

　　對於9個資管計劃將擁有的萬科股份表決權讓渡給鉅盛華，萬科認為缺乏合法依據。萬科稱，資管計劃不符合上市公司收購人的條件，9個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權。在改正之前，不得行使表決權。

　　萬科稱其已與部分資管計劃資産管理人聯繫，資産管理人表示聽從監管部門的認定，服從監管部門的安排。萬科懇請監管部門明確9個資管計劃是否合法合規，按照補充協議的規定要求資産管理人拒絕繼續履行鉅盛華的指令。

　　此外，萬科認為鉅盛華涉嫌利用9個資管計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益；鉅盛華和9個資管計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委託人受損。

　　寶能耗資8億元增持0.4%萬科股份

　　萬科向監管層遞交的報告還透露出，鉅盛華自7月7日披露詳式權益變動書之後，至7月15日，新增購入萬科A股股票4410.92萬股，交易資金總額按7月11日-15日平均交易價格18.13元/股計算，合計耗資約79987.33萬元。

　　新京報記者在報告中發現，與7月7日萬科公告披露的數據不同，泰信1號、東興7號持有的萬科股份數出現增加，泰信1號由持有1.57億股，增加到1.67億股，東興7號由持有6000萬股，增加到9457.99萬股。

　　寶能係的進一步增持，將其持有的萬科A股比例提升至25.4%，較7月7日第五次舉牌時25%增加0.4%的持股。萬科稱，9個資管計劃利率區間為6.5%-7.2%，購入萬科A股股票的總平均股價為18.89元/股，如按平均利率以及已存續期8個月計算，考慮融資成本後的平均股價約19.83元/股。

　　昨日萬科A股價連續第4天下跌，收于17.11元／股，跌幅1.84%。萬科在報告中提及，寶能係動用的9個資管計劃，僅剩安盛1號、2號的持股成本還處於萬科A最新股價下方，分別為15.31元、16.66元。其餘7個資管計劃，按持股成本價看，都已經被套。持股成本價最高的廣鉅2號，甚至已經跌破17.65元的平倉線，面臨平倉風險。

　　追問1

　　萬科舉報信是否有殺傷力？

　　對於萬科向監管層提交報告要求核查寶能係動用的資管計劃違規，金融證券律師、北京市問天律師事務所主任張遠忠提出了不同意見。

　　張遠忠認為，資管計劃不是收購主體，不需要按照一致行動人資訊披露。而資管計劃合同條款沒有強制性規定，資産管理人與投資人可以自行約定合同條款，萬科就此提請監管機構查處寶能，違反契約自由原則，且也違反合同法律規定。

　　對於萬科報告中所述資管計劃涉嫌“通道業務”，張遠忠認為投資顧問與資産管理人約定下達投資決策的方式可以通過默認程式並通過電腦下達指令。因此，萬科僅有鉅盛華下達指令的IP地址還不能得出鉅盛華違規操作股票的結論，也不能得出是通道業務的結論。

　　而萬科所認為的資管計劃將表決權讓渡給鉅盛華不具合法性，張遠忠認為，信託委託人可以有關權利包括表決權通過信託合同約定由第三人行使，符合信託法規定。

　　至於鉅盛華是否利用9個資管計劃操縱股價，張遠忠認為，萬科需舉證鉅盛華主觀上有操縱股價故意，但鉅盛華作為資管計劃的投資顧問，證明資管計劃購買萬科股票不是為了操縱股價，而是為了取得萬科控制權，目前的證據也充分證明鉅盛華就是為了控制權。

　　追問2

　　寶能資管計劃平倉風險幾何？

　　就在外界都擔心寶能係動用的資管計劃存在平倉風險時，寶能動用泰信1號、東興7號兩個資管計劃，繼續買入8億元的萬科A股。

　　根據萬科報告中披露的資訊，持股成本最高、且已經跌破平倉價的為廣鉅2號，其初始規模為30億元，還有16億元的額度可使用。這意味著，廣鉅2號可以通過繼續買入萬科股票，降低持倉成本來避免被平倉。

　　廣鉅2號外，持股成本最高的是泰信1號，而通過在7月11日－7月15日買入萬科A股，泰信1號的持股成本下降至20.24元，對應平倉線也相應下降到16.39元。泰信1號初始規模為37.5億元，目前動用金額33.7億元，還有近4億元的額度可以用來買入萬科，做低持倉成本。

　　剩餘7個資管計劃，都已經將擁有的資金用盡，無法再通過補倉降低持倉成本，但相應的這些資管計劃的平倉線最高的不超過16元，在12.25元－15.92元之間，以萬科A最新股價看，再跌6.95%將真正觸及寶能係的資金風險。

　　一旦萬科股價觸及資管計劃平倉線，資管計劃管理人為保障優先級資金安全，可要求寶能係追加資金補倉，否則將清倉資管計劃下的股票。目前，9個資管計劃持有11.42億股萬科A股，佔萬科總股本的10.35%，一旦都觸及平倉線，形成的拋壓，對萬科A股價將是巨大打擊，將加速萬科A股價下跌，形成惡性迴圈。而萬科A作為深證成指的最大權重股，權重佔到了2.84%，股價連續大幅下跌，或也將影響到深成指走勢。

　　此外，在9個資管計劃資金中，鉅盛華按照2:1的杠桿比例作為劣後級資金對萬科A進行買入，一旦平倉，該部分資金將面臨損失。而因平倉拋售導致的萬科A股價下跌，又將危及寶能係質押的萬科股權和前海人壽通過保險資金持有的萬科A股。目前，鉅盛華已將持有的9.26億股萬科A股全部質押以融得資金。

　　儘管面對如此高的風險，寶能係實控人姚振華在接受新華社專訪時表示，“我們內部也進行了嚴格的壓力測試，測試結果顯示即便在最不利的情形下我們的現金流水準、盈利能力依然保持良好水準。”

　　新京報記者 李春平

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