IPO重啟以來的這一個月，證監會動作很多。從修改IPO規則到改革發審流程，從普及隨機抽查到下放執法權力，一系列動作背後，正是股票發行註冊制改革背景下證監會權力重構的過程。

　　股票發行制度是證券市場的基礎制度，在審批制以及核準制下，證監會掌握股票發行的審批權，發審會對企業發行上市有決定性作用。不過，在註冊制下，原來的權力鏈條將被打破，新的權力結構將會建立。

　　因受限于證券法修法未完成，註冊制尚不具備實施條件，但是近期證監會連續推出的改革措施，正在將以資訊披露為中心、放鬆審批加強監管的理念一步步轉化為現實。與以往不同的是，證監會在加強監管權力、提升監管能力的同時，更加注重對權力的自我約束。

　　違法肆虐VS人手不足

　　證監會上週五表示，已于近日印發《關於委託上海、深圳證券交易所實施案件調查試點工作指導意見》(下稱《意見》)，委託滬深交易所承擔案件具體調查工作職責，證監會保留處罰權。這標誌著上海、深圳交易所委託執法試點正式啟動。

　　將部分執法權力下放滬深交易所，是證監會尋求增強執法力量的一個嘗試。

　　一直以來，A股市場違法頻發，亂象不斷，監管權力也因此受到許多質疑。證監會對原有的監管框架，將不得不做出改變。

　　據《第一財經日報》了解，原有監管框架下，證監會機構部、上市部等主要負責日常監管，比如機構部要負責監管證券、基金、期貨、合格境外投資者等市場主體及其業務是否規範，上市部需要監督上市公司及其董監高等主要負責人行為是否規範。滬深交易所負責蒐集和發現線索，然後移交稽查部門進行調查。

　　除上述部門以外，證監系統內部還有一支稽查隊伍，包括稽查局、稽查總隊、36家證監局、滬深專員辦近800名稽查力量，由稽查局統一指揮，協同合力辦案。

　　稽查局是目前證監會打擊市場違法的主要力量，該部門負責負責統一處理各類違法違規線索，組織重大案件查辦，辦理稽查邊控、查封、凍結等強制手續，以及組織、協調行政處罰的執行。過去，稽查局一直位居幕後，被動等待滬深交易所等機構移交線索，收到線索並篩查之後，稽查人員才會出動做進一步的調查。

　　事實上，相對於2800家上市公司、4500家新三板企業、12000多傢俬募機構、近百家公募基金、100多家證券公司以及大量的期貨公司、諮詢機構，800人的稽查隊伍捉襟見肘。在原有的監管框架下，這樣的執法力量很難滿足市場需求。

　　監管力量有限的對立面，是違法違規的肆無忌憚。從數量上，近三年來新增案件以25%左右的年平均增長率持續增長，被發現的可能還只是冰山一角;從形式上，違法手段更加智慧專業，方式更加複雜隱蔽，多種違法犯罪呈衍生交織之勢，對市場和社會的危害加重。

　　特別是今年A股巨震期間，操縱市場、內幕交易、資訊披露違法更加猖獗，其中除了個人投資者，還有大量的機構投資者利用資金、技術、資訊優勢從中漁利。再加上監管內部的腐敗滋生，這對過去固有的監管執法模式而言，是一個巨大挑戰。

　　肆虐的違法違規，與有限的稽查力量，形成了一個矛盾。這個矛盾，也成為稽查發力的一個瓶頸，成為執法效率的一個阻礙。那麼如何打破這個瓶頸呢?

　　單純增加人力投入、拓展權力鏈條，這樣的方式被證明是不切實際的。有監管層內部人士曾對《第一財經日報》表示，與公安機關的執法權力相比，行政機關的執法權力顯得束手束腳，但是要解決證券市場的執法瓶頸的問題，不可能一味要求權力的擴張。

　　從目前來看，整合系統內部資源、改變權力運作機制，是證監會解決執法力量瓶頸問題的新嘗試。“證券交易所具有資訊、技術、資源優勢，且具備履行案件調查取證工作職責的組織和人才條件。”新聞發言人鄧舸上週五表示，為解決執法力量嚴重不足與執法任務日益繁重的現實難題，打破制約監管執法的瓶頸，證監會正積極探索執法制度創新，完善體制安排，優化監管資源配置。

　　根據安排，滬深交易所將成為稽查執法力量的重要補充。滬深交易所將設立獨立部門，與其他部門保持隔離。負責承接調查的案件主要包括五類，即涉及股票首次公開發行並上市的欺詐發行等案件;與上市公司相關的虛假陳述、內幕交易和操縱市場案件;債券市場案件;與境外股票市場交易互聯互通相關的跨境執法案件;以及證監會採用一事一委託方式委託的其他重大、新型、跨市場等特定案件。

　　第三方監督

　　權力重構的另一個維度是制約。

　　本輪金融反腐查處的案件，無論從數量上還是職位級別上，都遠超以往。這些事件不僅給市場帶來巨大影響，也讓監管層內部受到震動。可以看到，近期證監會推出的多項政策措施，都是圍繞約束權力而設計。一方面，在提升審批效率的同時，約束審批尋租;另一方面，在提高監管執法能力的同時，主動接受監督。

　　11月出IPO重啟時，證監會同步推出了完善措施，隨後又專門制定文件，對發審權力運作進行規範。對掌握企業發行上市生殺大權的發審委委員，市場詬病很多。一是不滿其雙重標準、個人設租，以權謀私，二是不滿其審核低效、濫用表決權力。雖然發審委制度很可能將隨著註冊制的實施退出歷史舞臺，但就在廢止前夜，證監會依然決定對其進行改革。或有無奈，但也是不得不為。

　　在監管執法方面，證監會推出“雙隨機”抽查機制，提高尋租成本。即建立“檢查對象名錄庫”和“執法檢查人員名錄庫”，採取隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員的抽查機制，具體而言，除有線索或證據的專項檢查外，證監會在現場檢查中，均須通過搖號、機選等方式，從兩個名錄庫中抽取對象，這一制度將在2016年全面展開。

　　另一個權力制約機制，是第三方備案制。11月9日，證監會印發實施《稽查案件基礎文檔第三方備案監督工作試點方案》，正式建立稽查案件基礎文檔第三方備案監督制度，在證監會系統10家調查單位開展試點。

　　作為證券市場的監管機構，證監會角色正在發生變化，審批權漸弱，監管執法權力加強。權力滋生腐敗，以前的重災區是審批領域，而未來的重災區就可能是稽查執法領域。

　　如鄧舸所説，隨著證監會工作重心逐步向監管執法，特別是稽查執法上轉移，稽查執法成為證監會規制權力運作、加強廉政風險防控的關鍵領域。稽查執法各環節直接影響到行政當事人乃至市場各方的利益，執法過程中可能受到各種主客觀因素的干擾。

　　證監會對此已有預期，並在制度設計上開始提前佈局，稽查案件基礎文檔的第三方備案監督制度就是其中之一。

　　簡單來説，備案制主要通過“證據電子化、留痕指紋化、採報即時化、存管獨立化、監管一體化”的方式，將調查過程中形成的證據材料、過程文檔、説情人登記表等可能影響案件走向、對案件認定有決定性作用的基礎文檔及時封存鎖定，生成數字指紋報送證監會紀委等相關部門，以實現實時的第三方獨立備案監督，杜絕擅自篡改重要資料現象的發生。

　　重構權力的同時，注重建立權力約束機制，這是本輪改革的新智慧。