今年十大牛股之一的大智慧4月30日接到證監會對其立案調查的通知，稱其資訊披露違反證券法規定。證券市場又一因資訊披露違規而被調查的上市公司浮出水面。

　　從早期的瓊民源、鄭百文、銀廣夏、藍田股份等財務舞弊事件，到後來的綠大地、萬福生科、南紡股份等證券欺詐發行與財務造假，資訊披露違規時刻考驗著我們的資本市場制度。其中，南紡股份2006～2010年連續5年虛構利潤3.44億元，扣除虛構利潤，2006～2010年連續5年虧損，之後2年連續盈利，但這家公司竟然不具備退市條件，暫不退市，這樣的處理結果顯然難以讓效尤者産生應有的畏懼。

　　隨著《證券法》修訂草案一審稿在4月20日提交人大常委會審議，據分析，新版《證券法》最快可望在今年10月份正式出臺，這意味著註冊制改革漸行漸近。註冊制下，要以資訊披露為中心，更要以高品質和充分資訊披露為中心。註冊制的本質在於政府不對股票的盈利能力與投資價值進行判斷，將判斷權交給投資者。註冊制對資訊披露的品質要求更高，不能選擇性資訊披露，提倡自願性資訊披露。

　　要解決資訊披露違規問題，應建立嚴厲違規懲戒機制，主要從制度設計與制度執行兩方面進行。懲戒制度設計，一要看是否存在應有而沒有的制度；二要看制度健全的情況下，制度設計是否合理。我們有資訊披露違規懲戒制度，但執行力度太小，尋租空間大，根本不足以震懾違規企業。我們有退市制度，但退市制度設計不合理，存在缺陷，否則就不會出現南紡股份連續5年造假連續5年虧損而不被退市的怪現象了。

　　進行註冊制改革，我們要學習國際先進經驗。美國有集體訴訟制度而我國沒有，集體訴訟制度已經被證明是一種非常好的資訊披露違規懲戒制度，它理應成為我國註冊制下的一項內容。而美國《薩班斯法案》在完善上市公司資訊披露方面做出一系列制度安排，尤其在資訊披露違規刑事責任上的規定，可資借鑒。對於證券欺詐，《薩班斯法案》作了嚴厲規定。該法第807節“公眾公司欺騙股東的刑事責任”的指出，故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄，對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元。而我國《刑法》第一百六十條“欺詐發行股票罪”規定，在招股説明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處非法募集資金金額1%以上5%以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。與美國最高25年入獄相比，我國最高5年有期徒刑或拘役，明顯懲罰力度太輕。根據《證券法》修訂草案，如果發行人在招股説明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”，尚未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款。就最高1000萬元的處罰金額絕對數而言，也難以與《薩班斯法案》中2500萬美元高額罰金相比。可見，在資訊披露違規刑事處罰的制度設計上，中國的規定與美國相比存在很大差距，處罰力度簡直弱爆了。

　　同時，我國在信披違規處罰執行過程中存在執法不嚴的問題。針對萬福生科欺詐上市及財務造假一案，對公司罰款30萬元，對董事長龔永福、財務總監秦學軍各處以30萬元罰款。公司、董事長及財務總監罰款合計只佔融資額4.25億元的0.21%，遠遠達不到《刑法》規定的最低標準1%。針對綠大地欺詐發行股票及財務舞弊案，昆明中院判定，董事長何學葵犯欺詐發行股票罪、偽造金融票證罪、違規披露重要資訊罪、故意銷毀會計憑證罪，其數罪並罰，判處有期徒刑10年。這四大罪中，處罰力度最大的當屬“偽造金融票證罪”，對於情節特別嚴重的，可處10年以上有期徒刑或者無期徒刑，而《薩班斯法案》僅證券欺詐一項即可判處25年刑期。

　　《薩班斯法案》對資訊披露違規舉報人員的保護制度也值得借鑒。該法規定，對舉報人故意進行打擊報復的，處以罰款、10年以下監禁或並罰。筆者認為，這一制度給舉報人以激勵，可有效保證證券欺詐上市、財務舞弊及資訊披露違規上市公司早日被曝光。而我國在這方面做得還遠遠不夠，現有制度難以確保資訊披露違規公司及時被發現。

　　嚴厲的資訊披露違規懲戒機制是資訊披露制度有機構成部分，它們共同形成了資訊披露制度的閉環系統。如果《薩班斯法案》中沒有上述嚴厲的懲戒機制，那麼美國資本市場上一定會出現第二個安然、第二個世通，證券欺詐、財務舞弊等事件也將會層出不窮。筆者認為，註冊制改革，應該借鑒薩班斯法案中對資訊披露違規的嚴厲懲戒機制，完善我國資訊披露制度。只有這樣，才能避免不敢肆意進行財務造假、欺詐上市，才能確保上市公司提供高品質的資訊，最大限度降低資訊不對稱，才能確保向註冊制過渡最終獲得成功。

　　（作者單位：中國銀河證券博士後科研工作站）