年底徵求意見的《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)》的正式版卻始終未有結論。

　　原因在於監管層在合格投資者、眾籌平臺的適當性管理問題上存在爭議。不過一旦股權眾籌式的公開發行被修法後的《證券法》所納入，有關股權眾籌的監管思路的明確也有望提速。

　　股權眾籌的法律地位或將進一步明確。

　　4月20日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十四次會議上，全國人大財經委員會推出《證券法》修訂草案，正式提出股票發行註冊制改革的同時，允許網際網路等眾籌方式公開發行模式亦被草案所提議。

　　而在非私募化的網際網路股權眾籌模式有望得到《證券法》修訂認可的同時，去年底徵求意見的《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)》(下稱《辦法》)的正式版卻始終未有結論。

　　據某參與了《辦法》研討的眾籌公司人士露，辦法難産的原因在於監管層在合格投資者、眾籌平臺的適當性管理問題上存在爭議。

　　在業內人士看來，一旦股權眾籌式的公開發行被修法後的《證券法》所納入，有關股權眾籌的監管思路的明確也有望提速。

　　證券法修法或成突破點

　　“修訂草案建議，通過證券經營機構或者國務院證券監督管理機構認可的其他機構以網際網路等眾籌方式公開發行證券。”草案建議。

　　“眾籌方式如果寫入證券法，意味著通過這一渠道可公開發行證券，根據現行規定，國內可公開發行的證券必須在交易所轉讓。”中銀律師事務所的一位證券律師表示，“而新證券法建議中，股權眾籌有可能成為公開發行證券的新平臺。”

　　此外，修訂草案還建議，相關要素滿足一定條件的發行事項，可豁免註冊或核準。

　　“發行人和投資者符合國務院證券監督管理機構規定的條件的，可以豁免註冊或者核準”草案建議，“通過證券經營機構公開發行證券，募集資金限額、發行人和投資者符合國務院證券監督管理機構規定的條件的，可以豁免註冊或者核準。”

　　而在業內人士看來，只有在涉及滿足條件可通過眾籌渠道公開發行的《證券法》落地後，監管層的行業或業務監管規則才有望進一步明晰，同時避免與上位法形成衝突。

　　“只有證券法修法完成，有關眾籌渠道公開發行的一些細化的規則才有可能出臺。”前述律師坦言。

　　眾籌《辦法》出臺尚無時間表

　　事實上，自去年12月18日，中國證券業協會(下稱中證協)對《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)》)徵求意見以來，距今已逾四個月，然而該辦法的正式版卻始終未能落地。

　　早在辦法徵求意見階段，涉及股權眾籌的的最大爭議來自於合格投資者的門檻安排上。

　　根據《辦法》規定，參與股權眾籌平臺項目投資的個人投資者，其需滿足“投資單個融資項目的最低金額不低於100萬元人民幣”、“金融資産不低於300萬元人民幣”或“最近三年個人年均收入不低於50萬元人民幣”三個條件中的任意一條。

　　起投門檻需“百萬元級”的要求，無疑會將更多中小投資者拒之門外，而這一安排也曾遭遇行業的較大質疑。

　　此後亦有媒體報道稱，中證協繼第一次徵求意見後，再次對辦法進行了修訂，對投資者門檻進行降低，其中個人起投資産可降低至10萬元，而個人連續年收入則調低至30萬元。

　　不過目前這一修訂辦法並未正式公佈。

　　據一位接近監管層人士透露，前述《辦法》的起草工作並非一路坦途，而起草的負責部門也曾一度變更。

　　“眾籌業務的監管辦法可以説是一個一波三折的過程。”前述接近監管層人士向21世紀經濟報道記者透露，“最早是會裏的創新部在牽頭起草，後來這項工作又下放給了協會。”

　　“協會去年底起草併發布了徵求意見稿，然後在1月23日報了證監會審核。”前述知情人士表示，“但目前因為裏面涉及一些關於股權眾籌安排，包括投資者的門檻、眾籌平臺的門檻等，還存在方向性的爭議，所以規則目前處於一個暫時擱淺的狀態，短時間內可能不會發佈，具體的發佈時間現在無法預測。”

　　“監管部門的難處也很大，如果門檻過高，行業會受影響；門檻過低又會遭遇適當性管理的問題。”前述接近監管層人士表示，“目前可能性較大的還是行業先發展，然後等時機成熟再規範。”

　　實際上，監管層在《辦法》起草中，對投資者門檻設定的顧慮，恰同現行《證券法》對公開發行證券“核準制”的要求有關。

　　“現行《證券法》明確規定，公開發行證券必須依法報經國務院證券監督管理部門或者國務院授權的部門核準。”中證協在起草《辦法》時表示，“通常情況下，選擇股權眾籌進行融資的中小微企業或發起人不符合現行公開發行核準的條件，因此在現行法律法規框架下，股權眾籌融資只能採取非公開發行。”

　　正是由於定位為非公開的私募化發行，前述《辦法》才對合格投資者設定了相應的門檻。

　　而市場中諸多針對《辦法》的質疑聲，也反映出當下行業更多關心業務發展、而較少關注其法律合規性的現實。

　　“現在搞眾籌的人，大多數都在想著怎麼找項目，怎麼發項目，沒有哪家有心情去考慮法律制度上的符合，當時發現辦法訂那麼高門檻，所以都急了。”前述眾籌平臺負責人表示，“但這也是沒辦法的，行業發展先於立法，平臺想的是靠著足夠的流量和活躍度，能活下來就是王道，合規方面需要等正式辦法落地後再進行調對。”

　　不過一旦股權眾籌式的公開發行被修法後的《證券法》所納入，有關股權眾籌的監管框架也有望得到進一步明晰。