我國是一個處在改革開放和體制轉軌中的超大型經濟體，現實的需求和法條的安排常常會出現脫節。若僅為完整性考慮，而主張發行制改革留待《證券法》修訂時一併安排，則意義不大。

　　據財新網報道，股票發行註冊制正式推出有望早于《證券法》的整體修訂完成。為避免新制度與法律産生抵觸，全國人大常委會可能授權國務院調整有關行政審批的實施，或小幅修改《證券法》。

　　《證券法》修訂草案在4月一讀後，由於隨後的股市大幅震蕩，未能在8月份進行二讀。即便本月開展二讀，《證券法》修訂最早的完成時間也得到明年。不過，隨著新股公開發行(IPO)的恢復，證券管理部門對繼續推行發行註冊制的信心在增強，決心沒有改變。而先行推動註冊制改革，也就被提上了議事日程。

　　對此，有人對這一先實施再修法的路線圖表示擔心，而筆者認為不妨一試。

　　當下的IPO發行審核的法律依據主要體現為《證券法》第十條。這一條規定“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準”，本質上只是立法機構授權證監會對IPO進行核準，是國家權力的一次橫向分配，不直接涉及對民事主體的權利義務設置。所以，全國人大及其常委會當然有權以特別授權來破除此條，建立針對特定事項的快速通道。

　　我國是大陸法係國家，在法律思維和審美觀念上偏好成文法典化的規則制定模式。但我國是一個處在改革開放和體制轉軌中的超大型經濟體，作為常設立法機構的全國人大常委會一年也只開6次會。現實的需求和法條的安排常常會出現脫節。證券市場又處在國民經濟的核心領域，故《證券法》為避免成為市場發展的桎梏，往往只做原則性的規定，而將大量細節化問題交由證券行政監管部門另作界定。事實上，為了保證法典的嚴肅性和權威性，有時候一些制度會先由行政機構作出安排，待試驗成熟後再納入正式的法律條文，如證券發行的保薦人制度。

　　因此，從形式上看，若僅為完整性考慮，而主張發行制改革留待《證券法》修訂時一併安排，則意義不大。法理權威和法律尊嚴來自於規範制定主體的權力層級，而非法律規範文本的厚薄。證監會不宜擅自侵奪全國人大的權威，但經授權而“單兵突進”，則並無法律瑕疵，且或許能為法典完善貢獻探路之功。

　　從實質上看，註冊制意味著新股發行難度的降低，但審核權下放到交易所不等於無限制的開閘，證監會和交易所在前端實行註冊制、拓寬新股供應時，在中後端的監管和執法方面加大強度，亦是題中應有之義。不必過於擔心發行制度“牽一髮動全身”的性質，認為其無法脫離《證券法》整體而單獨實施。

　　當然，行政部門能否獲得先行進行發行制改革的授權，則是一個法律問題。何時何地、何步驟實行發行制改革，是一個應結合市場形勢而展開的金融政策問題。行政部門能否獲得立法機構的授權，或獲得授權後是否非要趕在《證券法》修訂生效前行使此權力，以免“過期作廢”，也應針對現實演變全盤斟酌。市場亦不必過分解讀此類信號。

　　繆因知(中央財經大學法學院副教授)