自《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(下稱“減持新規”)生效後，大宗交易及協議轉讓為更多的市場參與者所熟知，同時引發了近乎對立的輿論分歧，尤其以大宗交易可能暗含的大股東減持“後門”最甚。

　　實際上，大宗交易一直以來是上市公司原始大股東的主要減持方式，特別是近年來，大宗交易一度佔據上市公司大股東減持數量的半壁江山。從實務層面來看，大宗交易通過滬深交易所專門的大宗交易平臺進行操作，介乎二級市場競價減持與協議轉讓之間，理論上不會對二級市場形成直接的拋壓。此外，大宗交易多為事後披露，即大股東一般在大宗交易之後才披露股份變動情況，因此大宗交易在上市公司大股東減持方案中頗有市場。

　　在減持新規1月9日生效之前，上市公司大股東囿于監管層半年之內不得減持的禁令，競價減持、大宗交易減持及以減持為目的的協議轉讓均未大面積發生。將時間回溯至減持禁令發佈之前，雖然上市公司大股東屢有大宗交易行為，但交易時間、頻次、規模均較為平滑，尚未出現連續集中的大規模大宗交易，也鮮有大宗交易與協議轉讓結合減持的案例。

　　客觀上，減持禁令在某種程度上令減持新規在執行層面産生了些許尷尬。至今不少觀點認為，減持新規只限定競價減持及部分限定協議轉讓，並不能有效遏制上市公司大股東減持，反而會加速上市公司大股東經由大宗交易通道快速減持。

　　例如，某上市公司股東擬減持14%股份，則可以將其中至少10%的股份協議轉讓給一家或兩家受讓方(按減持新規，單個受讓方受讓股份不得低於5%)，剩餘股份通過大宗交易轉讓給第三方，該第三方可立即在二級市場無限制減持。假如此類現象成為常態，則上市公司大股東減持力度將遠超此前水準。

　　到目前為止，上述假想案例尚未出現。由於樣本有限，尚無從判定減持新規1月9日生效以來上市公司大股東大宗交易、協議轉讓的頻次、規模與前幾年相比是否存在明顯的變化，但可以肯定的是，大宗交易、協議轉讓數量遠未到驚人的地步。一個可以直觀感受的數據是，1月9日以來大股東承諾不減持的上市公司數量明顯超過大股東擬實施大宗交易減持的上市公司數量。

　　即便上市公司大股東或董監高擬實施大宗交易、協議轉讓，也存在某些特殊情況。如金證股份四名股東1月8日與深圳前海聯禮陽投資有限責任公司簽署協議，擬將所持金證股份6%股權轉讓給後者，被業界解讀為金證股份股東刻意避開減持新規，人為合股，以達到協議轉讓規定的單個受讓方至少受讓5%的條款。而後，金證股份對前述解讀作出澄清，此番協議轉讓不以減持為目的，旨在引入戰略投資者，且轉讓協議簽署時間在減持新規生效之前，不存在刻意避開減持新規的情形。

　　再如，安納達1月14日發生一筆500萬股的大宗交易，被認為是大股東減持，但隨後安納達通過深交所互動平臺指出，該大宗交易與公司大股東無關。

　　相當一部分案例表明，大宗交易或協議轉讓不一定與上市公司大股東相關，也不一定是純粹的減持行為，且不排除部分上市公司大股東巧借引入戰略投資者、優化股權結構、融資等名目變相減持的可能性，但問題的癥結在於，如果完全堵死上市公司大股東減持路徑，也不一定是最佳方案，且很有可能人為製造流動性危機。

　　記者傾向這樣的觀點，即減持新規更像是一個折中方案，不以全部堵死上市公司大股東減持路徑為目的，既要保證二級市場不受較大的減持衝擊，同時也要適度考慮上市公司大股東的減持權利，允許一部分上市公司大股東通過大宗交易、協議轉讓減持部分股份。

　　究竟大股東減持多少股份才不會對市場造成明顯衝擊，這個問題無從回答。充滿陰謀論的觀點認為，先知先覺的上市公司大股東或各方面消息、資源較為靈通的上市公司大股東會在減持新規出臺的第一時間火速減持，安妮股份等公司就被定性為這樣的公司。1月11日，安妮股份控股股東張傑擬通過大宗交易方式向深圳方略資本及千合資本轉讓3.08%股份，這是減持新規出臺後首批進行實操的公司。

　　日前，監管層針對大宗交易的“窗口指導”也已生效，這是減持新規出臺後最新的非量化監管措施，上市公司大股東通過大宗交易減持理論上會受到監管層的關注，特別是頻次較高減持規模較大的大宗交易，可能會受到更加嚴格的監管。從上市公司大股東、監管層及市場三方來看，大宗交易或協議轉讓基本上變成了博弈工具，包括政策與減持手段的博弈，也包括市場與上市公司大股東之間的博弈，不使大宗交易猛于虎或許是博弈的最好結果。