備受矚目的新三板分層已進入系統測試階段，在目前掛牌企業數量已超6500家的大背景下，新三板分層後的並購重組與投資策略何去何從？針對這些問題，來自券商、投資機構及新三板掛牌企業的專業人士在近日舉行的“第三屆中國交易商大會”上進行了探討。

　　分層有利於打造“精品”

　　經過最近兩年急速擴容及升級，新三板市場不僅掛牌數量已超6500家，而且諸多掛牌企業已展開了多種形式的資本運作。但與此同時，也有大量掛牌公司如僵屍般毫無動靜。如何“獎優汰劣”？新三板內部分層應運而生。

　　海通證券新三板業務負責人魯公路認為，新三板的分層非常有必要，它第一步得把“精品”和“僵屍公司”區分開來，應該重點發展精品公司。“創新層才是真正的(中國版)納斯達克。未來，這個層次的公司如果達不到交易的要求或者其他要求，那麼就應該按規定退出創新層回到基礎層，這相當於從納斯達克轉到場外市場一樣；反過來，如果擁有90%公司數量的基礎層裏的企業達到了創新層的標準，那麼也可以進入創新層，就好比OTCBB進入納斯達克一樣。”魯公路認為，如此進退獎懲，才能把優秀的公司凸顯出來，培育出偉大企業。

　　多位與會嘉賓認為，5月份分層後預計有近1000家掛牌企業可進入創新層。申萬宏源場外市場部總經理蔣曙雲認為，擁有新經濟業態、並可能進入創新層的新三板企業是未來投資的熱點：“從我們統計來看，在有望進入創新層的1000家企業中，工業製造業企業超過50%，投資機構比較關心的還是創新型、創業型、比較有個性化的一些企業。對於這些即便是今年沒有進入、但是明年有可能進入創新層的企業，也是有很多投資機會的。”

　　新三板的擴容與分層確實醞釀著諸多機會。一些券商已經準備成立專門的子公司分享其中商機。

　　“證監會鼓勵券商成立專業的子公司去支援新三板發展，以幫助企業規劃出符合新經濟要求的主營業務。銀河證券正在籌備。”銀河證券首席分析師孫建波如此表示，有意思的是，孫建波還從供給側改革的角度闡釋了新三板之“新”及其機遇。他認為：“供給側改革即‘三新’——新産品、新科技、新服務，新三板應該在這三個方面的孵化上有自己獨特的路徑和優勢。”孫建波認為，過去的中國經濟注重數量和規模的增長，而如今，GDP的提升不能再走老路，要依靠新品牌、新科技和新服務來提升。

　　新三板並購方興未艾

　　在新三板內部分層之前，新三板部分優質企業已經被A股上市公司以並購方式“抽到”了更高層級的市場。數據顯示，2015年新三板發生了200多起掛牌公司被並購的案例。

　　不過，隨著新三板融資功能的發酵，少數有實力的新三板企業“反客為主”，邁開了收購A股上市公司的步伐。九鼎投資反控A股中江地産是經典案例。

　　繼九鼎投資之後，去年6月份，新三板公司和君商學發佈公告，以14億元受讓匯冠股份原大股東西藏丹貝持有的2787萬股股票，因此而名噪一時。

　　今年4月份，上市公司深圳惠程公告稱，實際控制人擬向中馳極速協議轉讓其持有的公司全部股份，轉讓完成後，深圳惠程式控制股股東將變更為中馳極速。而站在中馳極速背後的是新三板公司信中利。

　　除此之外，新三板公司主動性的並購更多發生於企業上下游産業鏈的並購重組。“新三板市場快速高效的再融資功能，非常有利於掛牌企業實施並購。”新三板掛牌企業哇棒傳媒高層顏鴻如此表示。該公司近期剛斥資1.26億收購了北京昊海金橋廣告有限公司70%股權。

　　然而，並購是一項專業而又複雜的工程，對於並購經驗較少、無專業運作團隊、資金借貸困難的新三板公司而言，最好的方法是尋找專業的PE機構來合作。凱石投資合夥人俞鐵成建議用“加杠桿”方式助力新三板公司並購，他認為掛牌公司與PE機構合作設立專項並購基金，再適度配資，完全可以收購較大體量的公司。“這個思維一旦放開，新三板企業在主動並購方面能夠做的事情就非常多。” 俞鐵成如此表示。

　　魯公路也認為，新三板公司設立並購基金去實施並購重組是非常好的方式，“掛牌公司和私募機構在一塊可以發揮各自的優勢。”