因為現在新三板市場的繁榮所以有更多的企業希望能夠掛牌新三板，出現了企業排隊上新三板的情況。連帶著借殼市場也備受追捧，在這種非理性狂熱下， 市場呼籲監管層面做出規範引導。

　　一、新三板市場借殼火爆

　　新三板市場自2013年來，隨著新三板的擴容，一大批高新技術企業登陸新三板，新三板市場逐漸火熱起來。前段時間IPO暫停，也使得很多原本排隊IPO的企業選擇轉戰新三板。例如兩家重慶擬上市企業中設股份和長江造型將於近期掛牌新三板。

　　伴隨新三板掛牌火爆現象同時發生的是新三板“借殼”市場的興起。易三板認為正是新三板的火爆直接導致了借殼市場的瘋長。

　　據河南商報報道，鄭州某家創投公司的經理張某表示，他的工作很簡單，就是“篩選項目然後幫助他們儘快登陸資本市場”。只是，該經理口中的這個資本市場，不是傳統的A股市場，而是新三板。“雖然大部分新三板企業在掛牌之後，交易仍然是0，但對於沒有掛牌新三板的企業來説，這仍然是個不小的誘惑。”張經理説。

　　二、新三板市場借殼案例

　　尚遠環保就採用股權收購的模式成功借殼。

　　武漢尚遠環保股份有限公司創建於2006年，是一家專注于工業污廢水污染治理、純水凈化技術研發、應用的高新技術企業。

　　收購人北京盛恒達投資合夥企業是一家專門從事投資管理的有限合夥企業。李顯章持有北京盛恒達99%的出資份額，為北京盛恒達的實際控制人。北京盛恒達對尚遠環保所處行業的前景及長遠發展充滿信心，其基於對自身情況考慮及資産統籌的安排，並考慮了對尚遠環保投資的目前及長遠的整體回報，經雙方友好協商確定了本次股權收購。

　　2015年3月25日，北京盛恒達分別與翁欲曉、李洪、王海峰、高星、吳貴凡、徐欣欣、韓顯斌、周植宏、陳陽波、馬燕妮、孫菊、李靜、孫春生、尹健、汪文蓓、武漢安達勝投資合夥企業(有限合夥)、武漢東湖百興創業投資中心(有限合夥)、寧波明谷投資合夥企業(有限合夥)、石河子安勝投資合夥企業(有限合夥)、大慶科維建築安裝工程有限公司和石河子慈隆股權投資有限合夥企業(有限合夥)簽訂了《股份轉讓協議》。將通過全國股份轉讓系統證券轉讓方式(具體為協議轉讓方式)取得本次收購的股份。

　　根據《股份轉讓協議》的規定，轉讓人將其持有尚遠環保的股份共計22758150股通過全國股份轉讓系統轉讓給收購人，轉讓價格為每股3元;上述股份轉讓完成後，收購人持有公司22740150股，佔公司總股本的54.14%;本次收購收購人支付的價款總額為68，220，450元。根據收購人提供的銀行對帳單、收購人的確認和本所律師核查，收購人的收購資金來源為其自有資金。

　　本次收購完成後，收購人北京盛恒達成為尚遠環保的第一大股東及實際控制人。

　　據易三板收集資訊整理髮現實際上不止尚遠環保一家採用借殼方式登陸新三板。3月5日，新三板公司天翔昌運發佈收購報告書，海文投資擬以現金認購公司發行的539萬股股份。交易完成後，海文投資將持有公司25.04%股份，成為公司控股股東。此前的2月4日，中鈺資本也宣佈以1.01元/股的價格認購新三板公司華欣遠達670萬股股份，成為後者控股股東。

　　三、企業借殼登陸新三板的原因

　　為什麼企業需要借殼？股轉系統規定，新三板掛牌公司需滿足存續滿兩年的條件；但是許多新設立的小微企業並不滿足這一條件。例如，“網際網路+”被認為是近期的風口，各種“網際網路+”的公司趕著這波風口需要融資，但是受限于掛牌公司需滿足存續滿兩年的條件，不能馬上掛牌新三板。為了趕上這波風口，獲得融資，這類企業把目光轉向“借殼”。也有另外一類企業，其主營業務存在一些問題，而掛牌新三板需要滿足主營業務明確，具有持續經營記錄的條件。這類企業的典型代表是P2P企業。除了以上兩個“硬傷”外，也有企業認為借殼比直接排隊效率更高。易三板跟蹤發現隨著新三板的行情火爆，新三板企業殼資源坐地漲價，在今年4月份的時候一家新三板企業的“殼”資源叫價一千萬元。

　　四、瘋狂的背後

　　如此瘋狂的借殼市場合理嗎？新三板的火爆程度根據券商掛牌費用的提高也可窺見一二。主辦券商的掛牌收費也隨著股轉系統的行情而水漲船高。據了解，在深圳、上海等一線城市的掛牌費用均在100萬-120萬之間，而在內地一些城市掛牌費用均價在120萬以上。“還要看項目的難易程度，一些改制繁瑣的項目，我們可以要價200萬。”一家大型券商場外市場部負責人表示。易三板呼籲，新三板市場借殼企業需要慎重考慮。從成本方面考慮排隊掛牌上市的價格在200萬元以下，而借殼掛牌有可能達到千萬元的成本。在今年4月14日股轉公司副總經理、新聞發言人隋強通過官方微信強調，借殼傳言是對市場的誤導，目前新三板企業掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。有市場傳言稱，由於新三板掛牌審查週期較長，部分擬掛牌公司開始尋找殼資源。隋強表示，目前新三板對於擬掛牌公司的審核處於正常狀態，不存在申報材料積壓現象。只要滿足掛牌條件，企業掛牌沒有障礙，也不存在排隊現象。

　　新三板市場掛牌採取的是備案制，較主機板市場的核準制而言，是一種極為高效的掛牌方式。易三板發現在近期新三板掛牌速度明顯加快。在主機板市場企業如果想要IPO的話，有嚴格的財務審核門檻以及為期2年漫長的IPO歷程。但如果企業採取借殼上市的話只需要半年的時間因此在主機板市場借殼上市極大的縮短了IPO時間，借殼上市有其存在的必要性。相比之下，新三板市場這樣的高效率下出現如此火爆的借殼現象是很奇怪的事情。

　　監管層面似乎也發現了這種狀況的不合理性，隋強表示，“新三板在支援企業通過並購重組進行正常的行業、業務整合的同時，將加強市場監控和交易監察，嚴厲打擊利用借殼炒作從事違法違規行為。”這也意味著新三板借殼無監管狀態或在近期結束。“殼”市場的生存空間也將被進一步壓縮。

　　五、借殼需要市場化引導

　　“殼”的出現歷史悠久，易三板認為所謂的“殼”，就是一張黃牛票，而企業的“借殼”行為就是希望能夠通過支付高價買黃牛票節省時間成本迅速進入資本市場。借殼現象的出現歸根結底是由於市場上有企業對於借殼上市有需求，根據經濟學上的理論需求産生供給，自然而然的就會産生“殼”的供給方以滿足市場需求。同時在我國法律上並沒有説借殼是違法的。因此，對借殼市場的監管並不是全盤的禁止，封殺“借殼”，而是需要引導整個市場理性發展，避免由於資訊不對稱導致的過度“殼”倒賣，避免市場盲目性引發悲劇。（作者：易三板研究團隊）