編者按：大眾創業，萬眾創新，讓整個場外資本市場變得人聲鼎沸，喧鬧至極。

　　曾幾何時，“借殼”這種只是在a股市場出現的事情，也蔓延到了新三板。續存期不滿兩年，主營業務有問題的企業，為了登陸新三板不惜花費千萬資金買“殼資源”。

　　即使老老實實排隊登陸新三板的企業，也發現券商因為業務實在太多，開始上調掛牌服務費。半年之內，服務費上漲幾十萬元並不是什麼稀罕事兒。

　　a股裏才有企業願意花錢借殼？多層次資本市場火爆之下，新三板市場也開始有了願意“借殼”上市的企業，買一個殼少則幾百萬元，多則上千萬元。急於在資本市場融資，是這些企業選擇“借殼”的初衷。

　　“借殼”者

　　最近有些焦慮

　　張明輝(化名)今年38歲，在經過數年的摸爬滾打之後，他現在的職務是鄭州某家創投公司的經理。

　　用張明輝自己的話説，他的工作很簡單，就是“篩選項目然後幫助他們儘快登陸資本市場”。只是，張明輝口中的這個資本市場，不是傳統的a股市場，而是新三板。

　　2013年年底，隨著新三板擴容，一大批高新技術企業登陸新三板，從而為企業融資增添了新的渠道。

　　“雖然大部分新三板企業在掛牌之後，交易仍然是0，但對於沒有掛牌新三板的企業來説，這仍然是個不小的誘惑。”張明輝説。

　　按照張明輝的説法，由於新三板對於掛牌企業有兩年完整財務報表的要求，所以對於一些成立不夠兩年的企業來説，想從新三板市場中分一杯羹的話，借殼是一個不錯的選擇。

　　“借殼也不是説想借就能借，這個需要機緣，甚至需要一點運氣成分，你看我從去年下半年開始關注這一塊，本來準備把手中一個不錯的企業通過借殼的方式，花費個1000萬元左右，運作到新三板，但現在由於瘋傳全國中小企業股份轉讓系統將禁止借殼，所以只有一邊做一邊等，而等待的結果要麼是一步升天，要麼則是推倒重來。”張明輝説。

　　新三板

　　“借殼”之風日盛

　　事實上，就在張明輝為企業能否借殼登陸新三板而輾轉反側之時，行業內的一批企業已經通過借殼嘗到了資本市場的甜頭。

　　3月5日，新三板公司天翔昌運發佈收購報告書，海文投資擬以現金認購公司發行的539萬股股份。交易完成後，海文投資將持有公司25.04%股份，成為公司控股股東。此前的2月4日，中鈺資本也宣佈以1.01元/股的價格認購新三板公司華欣遠達670萬股股份，成為後者控股股東。

　　實際上，天翔昌運之外，目前已經有不少企業通過借殼方式登陸新三板，如st鼎訊、華信5、尚遠環保、道從科技等都是通過股權被收購實現借殼。

　　企業借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資産+增發股權買入新資産，反向並購借殼，原有資産在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然後出售舊資産，購入新資産。

　　需要指出的是，在借殼之風日盛之時，新三板殼的價格也在日益攀升。據鄭州某券商分析師介紹，新三板殼資源一般根據殼的品質情況，包括掛牌時間長短、註冊資金、資産狀況、負債情況等因素進行報價，價格一般在500萬元~1000萬元之間，凈殼的價格會高一點，部分甚至接近2000萬元。

　　想“借殼”的企業

　　大都有難言之隱

　　“誰也不想借殼呀，能想到‘買殼’的都是有不得已的苦衷。”河南一家網際網路企業的負責人孫先生説。

　　從去年年底開始，他就開始與多家券商聯繫，想在新三板市場上買一個殼，不過價格一直都在走高，最終也沒有借殼成功。

　　孫先生説，他的公司成立一年多，借助“網際網路+”的風口業務發展很快，在資本市場上融資的需求也很旺盛。不過新三板有硬性規定，公司成立時間要滿兩年，這才有了“借殼”的打算。

　　國泰君安證券負責新三板業務的一位人士表示，像孫先生這樣的客戶確實有，他們的業務多處於快速發展期，急於融資用來發展，害怕錯過行業的窗口期。

　　他表示，除了成立時間這種“硬傷”外，有些公司覺得借殼比直接排隊的效率更高，能更快掛牌，獲得資本的青睞。

　　還有一些公司，是因為主營業務上有問題。上述人士表示，最典型的恐怕是p2p公司了。

　　國內很多p2p公司都有過上市的打算，從中小板、創業板到新三板都有企業嘗試過。不過，無論是證監會還是全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司，對於這類公司的態度都是暫時不受理上市申請。

　　“沒有明確的監管機構，合規經營就成了問題。”他説，這些公司要麼借殼，要麼先挂q板，然後走新三板的“綠色通道”，無論哪一種都意味著耗費金錢和時間。

　　而有些創投公司讓企業借殼掛牌則是為了“套利脫身”。“在企業登陸a股市場無望的情況下，新三板這個交易並不火熱的地方，或許是創投公司解套的一個利器。”深諳創投公司操作手法的鄭州某券商分析師表示。

　　新三板“借殼”

　　將面臨規範

　　不過，新三板“借殼”的野蠻生長期很可能將很快結束。

　　河南商報記者從多家券商處獲悉，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司已經在醞釀新三板借殼的規範性通知，有“硬傷”的企業想要借殼會被“勸退”。

　　目前新三板的借殼方式，無非是直接收購新三板企業股權，或是參與掛牌企業定增，注入大量資金獲得公司控制權。由於按照目前法規，對收購方幾乎沒有要求，這也導致不一定符合新三板掛牌條件的公司，通過借殼登陸新三板。

　　借殼規範通知發佈後，新三板借殼將不再是沒有監管的狀態，借殼不再是一些企業“鑽空子”的通道。

　　據一家券商新三板相關業務人員介紹，存續期不滿兩年的公司肯定會被禁止借殼，他們現在正在和謀劃借殼的客戶溝通相關事宜。要麼儘快完成收購，要麼等到滿足條件後排隊審核。

　　“新三板最終發展到‘借殼’，確實讓業內人都覺得非常奇特。”上述人士稱，新三板建立的目的就是想成為一個門檻低、審核快、進出順暢的市場，借殼的出現其實與市場的初衷相悖。

　　在他看來，主機板、中小板、創業板都在積極推行註冊制，隨著監管的介入，審批的流暢，新三板的“殼資源”生存空間只會越來越小，企業沒有必要急於在新三板市場上“借殼”上市。