參仙源兩年虧損做成盈利 國金、國泰君安忙撇清

　　近日，新三板公司參仙源因關聯交易、虛增利潤1.29億元被證監會處罰，公司董事長、總經理予以10萬元罰款及警告，這家由國金證券保薦、2014年12月9日在新三板掛牌上市的種植野山參的農業公司，再次引發市場關注。

　　少計成本+虛增收入 兩年虧損做成盈利

　　參仙源2014年12月正式掛牌，主營業務為野山參種植、銷售以及景區運營。掛牌時主辦券商為國金證券，2015年3月更換持續督導主辦券商為國泰君安，2015年7月被證監會立案調查。

　　根據《中國證券監督管理委員會行政處罰事先告知書》，處罰事項顯示，2013年參仙源將外購野山參作為自挖野山參銷售，少計成本5538.22萬元，虛增利潤5538.22萬元；將野山參以不公允價格銷售給關聯企業遼寧參仙源酒業有限公司，虛增收入7372.93萬元，虛增利潤7372.93萬元。

　　仙源酒業成立於2012年12月，由北大醫療産業集團持股51%，參仙源實際控制人于成波夫婦通過碧水投資公司持股49%。參仙源酒業一成立便與參仙源簽訂野山參採購合同，合同約定參仙源每年供應不超過100萬棵野山參，銷售單價為800元/棵，碎參銷售單價為2000元/斤。

　　而奇怪的是，參仙源在中表示，目前市場上15年鮮野山參市場價格，上等約為1000元/株，中等約為700元/株，公司對關聯方銷售價格為800元/株，公司關聯交易的定價是公允的，不存在利潤輸送問題。

　　根據參仙源掛牌時的轉讓説明書顯示，參仙源2012年營業收入7545.77萬元，主要客戶均為自然人，合計銷售金額佔比僅23.63%。值得注意的是，參仙源2012年收入來自住宅銷售和會所收入，並無野山參銷售收入。

　　2013年參仙源營業收入激增163%至1.98億元，對參仙源酒業銷售金額1.42億元，佔營業收入比例71.62%，這也是該年度參仙源全部野山參的銷售收入。

　　參仙源在轉讓説明書中解釋説，由於野山參生長環境和年限的特殊性質，公司經過多年種植和培養，于2013年才開展銷售，而生長期十五年的野山參是稀缺性資源産品，為優先保證參仙源酒業需要，單一銷售給後者。

　　2014年10月21日、11月1日，北大醫療集團將所持參仙源酒業51%股份全部轉讓給碧水投資。這意味著，2014年11月參仙源掛牌時，參仙源酒業已經是于建波夫婦的全資控股公司。

　　2014年至2015年，參仙源對關聯企業銷售佔營業收入比例繼續攀升。2014年參仙源對第一大客戶參仙源酒業銷售金額9251.91萬元，佔營業收入比例79.88%。

　　第二大客戶參仙源生物工程有限公司、第五大客戶參仙源國參銷售有限公司，也是于建波控制的關聯企業，對這三家關聯公司的銷售金額合計佔參仙源當年營業收入達到90%。

　　2015年，參仙源對參仙源生物工程有限公司銷售金額4.66億元，佔營業收入比例達到97.14%。

　　數據顯示，參仙源2012年凈虧損2329萬元，2013年盈利1.11億元，剔除財務造假虛增的1.29億元利潤，2013年實際經營結果為虧損，連續兩年虧損。

　　前後兩任主辦券商忙撇清關係

　　參仙源目前的主辦券商為國泰君安，在證監會處罰告知後，國泰君安發佈公告稱，“公司上述涉嫌違法的情況發生於2013年，國泰君安尚未成為其主辦券商，亦非其推薦掛牌券商。”

　　國泰君安稱，“主辦券商前期已要求參仙源在《2015年年度報告》中披露了接受證監會調查事項並將可能受到的處罰風險向投資者進行了提示，並在2016年4月27日披露的《關於參仙源參業股份有限公司重大資産重組之2015年持續督導意見》中對公司可能遭受證監會處罰的風險作了特別風險提示。上述行政處罰反映出公司掛牌前內部控制制度不完善、公司治理機制不健全。”

　　參仙源掛牌時，因其野山參業務體量較大，投資林地、存苗量較高總資産估值達到75億元。

　　而國金證券在當時的公開轉讓説明書中則表示，“主辦券商現場抽查了野山參的種植區域進行查看，但是由於野山參種植面積廣泛，主辦券商無法進行全部查看。同時，由於野山參在地下生長，主辦券商也無法核實野山參的存活率以及數量。”

　　參仙源在2014年掛牌並實現第一筆定增融資後，又在2015年4月28日、29日、5月29日，發佈3次股票發行方案，頻頻定增。

　　而2015年7月20日，參仙源以“籌劃重大資産重組事項”為由，宣佈停牌，當天，它就收到了來自證監會的《調查通知書》。

　　在今年4月份，由於股票發行違規、重大資産重組違規，參仙源、其董事長于建波、資訊披露負責人蘭鵬已經被股轉系統出具警示函。

　　此次證監會的《行政處罰事先告知書》， “責令公司改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對於成波、李殿文給予警告，並分別處以30萬元罰款；對趙冬穎給予警告，並處以10萬元罰款；對肖林、吳文莉、蔣群給予警告，並分別處以5萬元罰款。”

　　于成波為時任董事長，李殿文為時任總經理，趙冬穎為時任財務總監，董事肖林、吳文莉、蔣群是其他直接責任人員。

　　對於處罰一事，參仙源回應稱，今後公司將認真吸取教訓，杜絕類似事件的再次發生。對於本次處罰，公司將積極配合妥善處理，依據處罰決定書對相關財務報表進行改正，這將對公司歷史財務指標帶來一定影響，但公司野山參資産價值持續增長，不會對公司未來利潤和公司整體價值造成重大影響。