還記得去年熱銷的“蒼井空牌”內衣麼？

　　當時，在微網志上擁有超千萬粉絲的“蒼老師”所賣的個人品牌內衣實際上是代工品，正式名稱應該是“SPAKEYS(十八己)”之“空系列”內衣。定位為高端時尚健康女士內衣的品牌“SPAKEYS”並不屬於蒼井空本人，主營業務為品牌女士內衣生産經營的新三板公司仙宜岱(430445)才是該品牌的實際擁有者。

　　一年過去，當蒼老師賣內衣的一幕已成追憶，仙宜岱卻將“第二季”搬上了資本市場的舞臺。近日，仙宜岱公告稱，將以發行股份的方式購買從事O2O平臺經營的深圳雅活薈網路科技有限公司100%的股權，交易價格達到了8217萬元。在該筆交易中，收購方仙宜岱董事長顏宏鐘同時為被收購方雅活薈的控股股東及實際控制人，此次交易構成了關聯交易。

　　據公告介紹，雅活薈以移動端APP為核心，連結PC端雅活薈官方網站、線下端的實體店、線下各種活動等，為用戶實現全面的智慧生活方式。

　　懷著好奇心，證券時報新三板論壇記者分別下載了名為“雅活薈”的IOS版與安卓版APP，體驗後發現，該APP現階段其實就是一款專門銷售“SPAKEYS”品牌女士內衣的APP。

　　APP估值存疑

　　好貴的APP！這是新三板論壇對此事的第一印象，據了解，在APP已經嚴重超剩的今天，非遊戲類APP整體開發費用只需要10~15萬元。

　　而從用戶量來看，雅活薈APP更是難與千萬級的收購聯繫在一起。記者分別查閱了豌豆莢與百度手機助手這兩個較有影響力安卓應用商店後發現，在這兩個應用商店中，雅活薈的安裝量分別只有148和125。

　　那這8217萬元到底買到了啥？

　　在對雅活薈的基本情況介紹中，仙宜岱稱，設立於2015年4月8日的雅活薈註冊資本為5000萬元。審計後的報告顯示，截至5月31日，雅活薈審定的總資産、負債總額及凈資産分別為5070萬元、91.6萬元、4978萬元。其中，營業收入及凈利潤分別為0元、-21.59萬元。

　　以該審計報告為基礎，廣東中廣信資産評估有限公司對雅活薈2015年5月末的資産負債進行評估，確定的總資産、負債總額及凈資産的評估價值分別為：8312萬元、91.6萬元、8220.67萬元。這一凈資産的評估價值相較會計事務所審定的凈資産價值增幅達65.13%，8217萬元的成交價格正是以該評估價值為參考而確定的。

　　這意味著，沒有實現任何營收的雅活薈凈資産的評估價值竟然短時間內增值超過3000萬元。從雅活薈的核心業務移動端APP來看，一個還未實現規模效應，基本未給公司帶來營收APP顯然無法與這樣巨大的增值劃上等號。

　　有沒有可能是雅活薈其他業務貢獻的估值增值，比如PC端雅活薈的官方網站？對此，記者百度了許久，都沒有發現疑似雅活薈官網的網址。而至於線下端的實體店、線下各種活動等，記者實地走訪了雅活薈的註冊地兼辦公地點後發現，該地點仍處於裝修中，現場更是沒有任何雅活薈的工作人員。在實體店未開張的情況下，實體店、線下各種活動等實現評估增值無疑是天方夜譚。

　　顏氏家族內部金錢遊戲

　　新三板論壇發現，事實上，從這筆交易當事雙方的股權結構來看，此次交易完全就是一筆顏氏家族所控制企業內部的交易。

　　收購方仙宜岱的最新股權結構顯示，顏宏鐘和張映莊夫妻二人合計持有公司股份6038.4萬股，持股比例為59.20%，為公司第一、二大股東。顏澤坤係顏宏鐘胞兄的兒子，顏河長係顏宏鐘叔叔，陳瓊玲係張映莊胞弟的配偶，上述五人合計持有公司股份7208萬股，佔公司股權比例70.67%。

　　被收購方雅活薈的顏氏家族烙印則表現得更為明顯，五名股東中有四名姓顏，其中顏宏鎮係顏宏鐘胞兄，同時與公司股東、董事顏澤坤係父子關係，顏澤坤佔仙宜岱4.29%的股權；顏列育與顏列光係顏宏鐘堂弟。四人合計持有的雅活薈股份達96.99%。

　　若此次交易最終成行，不難看出，顏氏家族幾個月前花5000萬元設立雅活薈便將以增值超過六成的結果成功注入其仙宜岱，顏氏家族在仙宜岱的持股比例也有望提升至77.1%。

　　此外，從此次發行股份的每股定價來看，雅活薈的注入也有侵害仙宜岱其他少數股東權益之嫌。發行方案顯示，此次發行股票的價格僅為每股2.49元，而2014年期末，仙宜岱歸屬於掛牌公司股東的每股凈資産都有2.34元。而在今年1月仙宜岱面向兩名做市商的定增中，定增價格甚至達到了每股7元。

　　自仙宜岱2014年1月24日登陸新三板以來，至今仍採用協議轉讓的方式。2014年7月7日，仙宜岱曾有過一筆2000股的成交，成交價為21.2元。

　　公開資訊顯示，2014年，仙宜岱實現營業收入2.64億元，同比增長13.79%；實現歸屬於掛牌公司股東的凈利潤2515.71萬元，同比增長10.2%；基本每股收益0.25元。