入A股市場未果的青雨傳媒終於通過新三板敲開了資本市場的大門，其高管作家以及明星股東們身價坐地倍增。然而北京商報記者發現，這些明星的資本夢似乎存在隱憂，尤其是實際控制人與私募機構對賭協議面臨的回購義務更是令人頭疼不已。

　　被逼無奈掛牌新三板

　　7月3日，在金融街的一棟大廈裏，出現了明星孫紅雷的身影，這裡是新三板的財富大廳，作為青雨傳媒的第八大股東，孫紅雷與公司實控人一起叩開了公司進入資本市場的大門。 然而，青雨傳媒的資本之路走得並不順，主動IPO未果、重組萬好萬家告吹等過去失敗的資本運作經歷，都為青雨傳媒打下了深深的印記，現在掛牌新三板也被認為是被逼無奈。

　　2008年，一部諜戰劇《潛伏》不但使孫紅雷、姚晨人氣大漲，就連幕後的製作方東陽青雨影視文化有限公司也開始浮現在大眾視野面前，其他作品《借槍》、《不要和陌生人説話》、《平原烽火》、《大漠槍神》等也曾取得不錯的收視率。如今，更名為青雨傳媒的東陽青雨影視文化有限公司也走到臺前，通過掛牌新三板來向投資者展示自己的價值。

　　與華策影視一樣，青雨傳媒也出身於浙江省橫店影視實驗區，2012年，有多部影片獲獎的青雨傳媒向證監會提交了公開招股説明書，2013年公司終止了IPO審查，在此期間，由於孫紅雷和羅海瓊等明星持股，青雨傳媒IPO的鎩羽而歸頗受關注，有人認為公司難敵當時被稱為史上最嚴的財務大審查，也有人認為是排隊時間過長而主動撤回材料，無論如何，青雨傳媒主動IPO最終未果。時隔一年後，青雨傳媒又傳出與萬好萬家聯姻的消息，然而，最終青雨傳媒未能如願，重組終止。

　　在公開轉讓説明書中，北京商報記者發現，作為青雨傳媒實際控制人張靜、張宏震夫婦的好友，孫紅雷在2014年7月斥資355.5萬元受讓了張靜轉讓的150萬股股份，成為持股達3.07%的第八大股東。而曾經扮演蘇妲己的羅海瓊也身現公司的股東名單中。在公司2011年的一次註冊資本增資中，羅海瓊先後出資共計8.6萬餘元入股，目前持有公司8萬股，佔總股本的0.16%。除了兩位影視明星，青雨傳媒的高管團隊中還有一位明星作家，公司現任監事會主席是作家李鵬（筆名龍一），是《潛伏》原著的作者。

　　對賭失敗觸發補償條款

　　在登陸新三板後，青雨傳媒直接採取了做市轉讓的交易方式，截至上週五，青雨傳媒的收盤價為23.6元/股，持股150萬股的孫紅雷身價坐地增加數千萬元，其原本355萬元的市值翻了近10倍達3540萬元，而持8萬股的羅海瓊也增加了近180萬元的收入。雖然身價倍增，但青雨傳媒的明星股東卻面臨著一些煩惱。

　　在公開轉讓説明書中，青雨傳媒表示公司存在實際控制人補償股份或現金進而導致實際控制人控制力變弱的風險，而目前這種風險依然存在，且隨時可能發生。

　　2014年6月，萬好萬家曾發佈公告表示，公司擬以發行股份並支付現金方式購買獨立第三方所持有的文化傳媒類標的資産並募集配套資金。而其所購的文化資産中，就包括青雨傳媒。在萬好萬家公告後的兩個月，青雨傳媒實際控制人張靜、張宏震、青辰投資與機構投資者沁樸投資簽署了《股權轉讓協議》，並約定了優先購買權及共同出售權、回購權等特殊利益安排。如果公司上市或者並購並未得到證監會的允許（最晚不得遲于2015年6月30日），沁樸投資有權要求上述三名股東在其要求行使回購權時，回購其持有青雨傳媒的股份。

　　然而還未到6月30日的最後約定期限，青雨傳媒被並購事宜就已經擱淺。3月5日，萬好萬家與青雨傳媒的重組被證監會按下了暫停鍵，觸發了公司補償股份或現金的條件，沁樸投資行使權力前，青雨傳媒向新三板伸出了橄欖枝並成功掛牌。

　　除此之外，青雨傳媒與沁樸投資所簽署的盈利承諾也沒有完成。在協議中，青雨傳媒曾表示，如果公司在2014年、2015年以及2016年度扣非後凈利潤低於5500萬元、7150萬元、8937.5萬元，則需以補償股份或現金的方式對沁樸投資進行業績補償。然而不幸的是，青雨傳媒2014年實現凈利潤4068萬元，實現扣非後凈利潤僅為3390萬元，較承諾業績相差2110萬元。這也意味著，青雨傳媒需要用超過一半的凈利潤或同等價值的股份來補償業績。

　　而公司也表示，尚未收到沁樸投資回購股份的要求，但仍隨時有可能發生。就此，北京商報記者曾致電公司進行了解，不過截至發稿時尚未得到回復。

　　市場佔有率並不高

　　讓青雨傳媒明星股東煩惱的，還有公司較低的市場佔有率以及較高的資産負債率。

　　雖然同出橫店影城，且有多部知名作品，但與同行業的其他上市公司相比，青雨傳媒的市場佔有率並不高。

　　由於一度提交IPO申請，青雨傳媒在公開轉讓説明書中披露了主要競爭對手的相關情況：作為國內最具實力的電視劇製作機構之一，中央電視台下屬電視劇製作機構在2013年生産了部數佔市場總量1.81%的電視劇；而第一家上市的影視劇公司華誼兄弟2013年電視劇産量則佔到全國總産量比例達2.27%；同出橫店影城的華策影視産量佔比則達到了3.85%，此前曾試圖借殼上市的海潤影視2013年産量佔比也達到了3.17%，創業板公司新文化2013年的産量佔比則為2.49%。反觀公司的業績，2011年、2012年、2013年，公司獲得發行許可證的電視劇數量分別為2部、4部和2部，分別佔全國同期的比例為0.43%、0.79%和0.45%。以2013年産量為例，青雨傳媒的市場佔有率處於較低水準。

　　另外，公司的資産負債率也相對較高。其資産負債表顯示，2013年及2014年末，公司的資産負債率分別為67.73%和 59.13%，一直處於較高水準。而同行業的華策影視、華錄百納、新文化的同期數據分別為13.55%、32.71%，8.6%、9.57%以及19.84%、25.18%。對影視劇製作企業來講，在影視劇拍攝前期，需要大量的資金，過度依賴銀行借款和聯合拍攝資金，很難保證公司穩定持久的經營狀態。

　　在對賭協議中，青雨傳媒一度預測，公司表示2015年、2016年扣非後凈利潤為7150萬元以及8937萬元，在業內人士看來，雖然傳媒行業在近期出現了較大的發展，但同時行業的競爭也日趨激烈，加之受“一劇兩星”（同一部電視劇每晚黃金時段聯播的衛視綜合頻道不得超過兩家，同一部電視劇在衛視綜合頻道每晚黃金時段播出不得超過兩集。由於黃金時段首輪播映權價格遠大於非黃金時段首輪播映權價格，一些通過高投入模式製作的電視劇面臨首輪衛視播映權價格下降的風險）政策影響，影視劇行業面臨著嚴峻的挑戰，公司能否實現承諾利潤，不再觸發業績補償條款仍然值得期待。