探因A股公司並購重組終止案例

　　隨著新一波並購重組浪潮的興起，大批A股上市公司踏上並購重組之路，同時也有部分公司權衡之下選擇了急流勇退。

　　據上海證券報記者不完全統計，9月以來，德邦科技、世茂能源、瑞泰科技等逾10家上市公司終止並購重組，這些上市公司來自電子、建築材料、機械設備等行業，收購資産以同行業或産業鏈上下游的公司資産為主。

　　從終止原因來看，既有籌劃期內市場環境、行業情況突變的外部原因，也有交易雙方存在分歧等內部原因。此外，還有公司中途改變收購模式，化整為零以分步、多次收購替換此前的控股式收購。

　　針對近期多起並購重組終止的現象，中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜向記者表示，上市公司在實施並購過程中，需要落實監管政策、重視盡職調查、加強産業鏈整合和技術協同等。此外，企業切忌盲目追求規模擴張，要更加注重並購的戰略協同性和財務可行性，避免“估值泡沫”等問題給並購帶來諸多不確定性。

　　逾10家公司並購重組終止

　　11月18日，金髮拉比公告宣佈終止重大資産重組並變更擬收購標的主體範圍。9月以來，已有10多家上市公司發佈並購重組終止公告，其中凱瑞德、節能鐵漢等多家公司均在終止原因中提到了市場環境變化。進一步看，市場變化涉及市場環境、監管環境、行業現狀等因素。

　　盈方微因重組相關方的相關人員被立案而終止重組事項。盈方微10月26日公告稱，公司原擬以發行股份及支付現金的方式購買華信科49%股權和World Style 49%股份，同時擬向舜元企管等募集配套資金。因本次重組相關方的相關人員涉嫌洩露內幕資訊被中國證監會出具《立案告知書》，經公司與交易各相關方友好協商並認真研究論證，決定終止本次交易事項。

　　凱瑞德的並購重組之路亦因市場環境變化戛然而止。10月30日，凱瑞德公告稱，公司擬以現金支付交易對價方式購買國網技術不低於29.01%的股份，並成為國網技術第一大股東。然而，交易雙方針對現階段市場環境及交易核心條款進行了審慎研究和探討後，經協商一致決定終止本次重大資産重組事項。

　　據了解，上述原定交易金額預計不低於3.87億元，超過上市公司最近一年經審計的資産總額的50%。公司曾表示，本次交易將進一步優化公司業務結構、提升公司盈利能力，實現第二主業拓展。籌劃期間，公司披露進展公告稱，已經根據相關規定，聘請組織各仲介機構積極開展對國網技術的審計、評估等工作。在此期間，公司董事長、總經理紀曉文還因涉嫌行賄被立案調查並實施留置，目前留置措施已解除。

　　央企並購重組因資産體量大、交易複雜性等因素，也會面臨諸多變數。例如，瑞泰科技籌劃數年的收購計劃以失敗告終，公司10月31日公告稱，近期收到中國寶武和公司控股股東中國建築材料科學研究總院有限公司的工作聯絡函，由於同業競爭問題的有效解決存在障礙，經審慎研究分析並經各方協商，為切實維護公司及全體股東利益，終止籌劃重組事項。

　　回溯公告可知，瑞泰科技原計劃購買中國寶武間接持有的武漢耐材100%股權和瑞泰馬鋼40%股權。瑞泰科技曾表示，通過本次交易，公司的收入規模以及在鋼鐵耐火材料領域的競爭力將大幅提升，有利於公司實現成為全球排名前三的耐火材料領先企業的戰略目標。

　　意見分歧 並購難行

　　除了市場環境因素之外，因交易雙方意見産生分歧，導致並購重組最終“折戟”的案例並不鮮見。

　　11月14日，停牌籌劃重組僅3天，世茂能源的一紙公告便為公司“借道”並購切入半導體賽道的計劃畫上句號。

　　世茂能源11月12日發佈公告，擬以發行股份及支付現金方式，向上海東福元企業發展中心(有限合夥)和上海旭寅詹鼎企業發展中心(有限合夥)等購買詹鼎科技不低於58.07%的股權資産。本次收購原則上以詹鼎科技估值不超過12億元為限。

　　僅僅過去3天，世茂能源這一重組事項就宣佈終止。究其原因，世茂能源11月15日公告稱，交易各方對交易方案進行多輪協商和談判後，對本次交易的最終交易條件未能達成一致，因此決定終止本次發行股份購買資産事項。

　　資料顯示，世茂能源是以生活垃圾和燃煤為主要原材料的熱電聯産企業。詹鼎科技則從事含氟電子化學品研發、製造和銷售，服務於電子、半導體積體電路製造等高科技行業企業。記者注意到，這起跨行業並購發佈次日，上交所就對世茂能源發出監管工作函，涉及對象為上市公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。

　　因交易對方單方面發出終止股權收購事項通知，德邦科技“聯姻”衡所華威電子有限公司(簡稱“衡所華威”)的計劃戛然而止。

　　德邦科技原計劃以現金方式收購衡所華威53%股權。交易雙方初步協商衡所華威100%股權的作價範圍為14億元至16億元。11月1日晚間，德邦科技公告稱，收到衡所華威股東永利實業、曙輝實業簽發的關於股權收購事項的《終止函》，交易對方決定通知德邦科技終止本次交易，並希望雙方妥善處理本次交易終止的後續事宜。

　　“鋻於交易對方因故單方發出終止本次股權收購交易的通知，本次股權收購事項已無法繼續實施。公司將根據《收購意向協議》的約定與交易對方協商解決意向金返還、已支出成本分擔、違約責任等後續事宜。”德邦科技表示。

　　然而，僅時隔10天，衡所華威卻現身華海誠科的並購交易中。11月11日晚，華海誠科公告稱，公司正在籌劃通過現金及發行股份相結合的方式，購買衡所華威100%股權同時募集配套資金。

　　儘管並購談判過程中可能面臨諸多變數，但優質資産始終是市場爭奪的“香餑餑”。此番兩家上市公司先後搶購一家半導體公司，進一步反映出當前市場對半導體資産的熱捧。

　　靈活調整 推進並購

　　在並購遇到障礙過程中，不少上市公司想方設法通過調方案、優模式等形式為並購打開新的路徑。

　　以金髮拉比為例，11月18日，金髮拉比宣佈終止重大資産重組並變更擬收購標的主體範圍，決定以4127.67萬元、1012.69萬元分別受讓珠海韓妃、中山韓妃各51%股權。

　　結合本次變更調整前的交易方案來看，此次變更縮小了擬收購標的的主體範圍，從而導致變更調整後的交易方案不構成重大資産重組。簡言之，金髮拉比從原來計劃的通過增資控制韓妃投資88.47%股權的表決權成為其控股股東，變更為收購珠海韓妃和中山韓妃各51%股權。

　　“此舉有助於加快推進公司戰略實施，完成‘母嬰+醫美’戰略佈局，實現‘健康寶寶+ 漂亮媽媽’的戰略轉型，並且降低收購風險。”金髮拉比表示。

　　南京商旅也在積極推進並購重組事項。11月16日，南京商旅公告擬調整資産重組方案並於11月18日停牌。據此前公告，南京商旅原擬購買控股股東旅遊集團持有的黃埔酒店100%股權，南京商廈持有的南商運營49%股權並募集配套資金。但因市場環境變化，公司擬對本次重組方案進行調整，收購標的中不再包括南京商廈持有的南商運營49%股權。

　　這也意味著，經本次調整之後，南京商旅將通過發行股份及支付現金購買旅遊集團持有的黃埔酒店100%股權並募集配套資金。

　　南京商旅表示，由於本次重組方案調整涉及減少標的資産範圍及交易對象，預計減少的標的資産總額、資産凈額及營業收入佔原標的資産相應指標總量的比例超過20%。本次調整預計構成對重組方案的重大調整，公司將重新召開董事會審議本次重組相關議案，重新確定本次發行股份購買資産的發行價格。