讚宇科技信披遲到凈利蒸發近億 董事長方銀軍吃警示函

　　中國證券監督管理委員會網站今日公佈的中國證券監督管理委員會浙江監管局行政監管措施決定書顯示，經查，讚宇科技集團股份有限公司(以下簡稱“讚宇科技”，002637.SZ)存在以下問題：

　　讚宇科技與如皋市雙馬化工有限公司(以下簡稱“雙馬化工”)分別在2015年9月21日和2016年7月15日，簽署《浙江讚宇科技股份有限公司收購如皋市雙馬化工有限公司持有的印尼杜庫達有限公司和南通凱塔科技有限公司60%股權之補充協議》和《浙江讚宇科技股份有限公司與如皋市雙馬化工有限公司關於收購杜庫達(印尼)有限公司和南通凱塔科技有限公司股權之盈利補償協議的補充協議》，遲至2019年5月17日才在讚宇科技對深交所關注函的回復中披露上述補充協議的主要條款。

　　2019年2月28日，讚宇科技披露了《2018年度業績快報》，預計2018年度歸屬於上市公司股東凈利潤為2.64億元。2019年4月30日，因未與雙馬化工解除《補充協議》，讚宇科技披露《2018年度業績快報修正及致歉的公告》，將2018年度歸屬於上市公司股東凈利潤向下修正為1.78億元，較業績快報披露金額差異較大，為8629.26萬元，讚宇科技未及時對2018年度業績快報進行修正。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十二條等有關規定。當事人方銀軍作為讚宇科技時任董事長兼總經理與雙馬化工簽訂《補充協議》，時任副總經理兼財務總監陸偉娟參與談判並對《補充協議》用印，應承擔主要責任；對《2018年度業績快報》發生較大偏差，總經理方銀軍、副總經理兼董事會秘書任國曉、公司財務總監馬晗應承擔主要責任。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條規定，浙江證監局決定對讚宇科技及當事人方銀軍、陸偉娟、任國曉、馬晗採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。讚宇科技及相關人員應于10月15日前向浙江證監局提交書面整改報告。

　　經中國經濟網記者查詢發現，讚宇科技于2000年9月19日成立，註冊資本4.23億元，于2011年11月25日在深圳證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，讚宇科技第一大股東為杭州永銀投資合夥企業(有限合夥)，持股7000萬股，持股比例16.53%。

　　當事人方銀軍為讚宇科技法人代表、第三大股東，持股2880.18萬股，持股比例6.8%；自2010年8月22日至今任讚宇科技四屆董事，任期至2022年8月18日，自2013年8月12日至2019年8月18日任讚宇科技兩屆董事長、代理董事長；現任董事長為張敬國。

　　當事人陸偉娟為讚宇科技第六大股東，持股1214.55萬股股，持股比例2.87%；自2010年8月22日至2016年8月8日任讚宇科技兩屆董事。

　　當事人任國曉，自自2010年8月22日至今任讚宇科技董事，自2013年12月25日任副總經理，未直接持有公司股票。

　　當事人馬晗自2018年10月31日起至今任讚宇科技財務總監，未直接持有公司股票。

　　2019年2月28日，讚宇科技發佈的《2018年度業績快報》顯示，讚宇科技歸母凈利潤為2.64億元，去年同期1.59億元，同比增加65.82%；2019年4月30日，讚宇科技發佈的《2018年度業績快報修正及致歉的公告》稱，公司實際經營業績與業績快報預計數據存在差異，並修正經審計數據後的歸母凈利潤為1.78億元，同比增長11.70%。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對讚宇科技集團股份有限公司及方銀軍、陸偉娟、任國曉、馬晗採取出具警示函措施的決定

　　讚宇科技集團股份有限公司、方銀軍、陸偉娟、任國曉、馬晗：

　　你公司與如皋市雙馬化工有限公司(以下簡稱“雙馬化工”)分別在2015年9月21日和2016年7月15日，簽署《浙江讚宇科技股份有限公司收購如皋市雙馬化工有限公司持有的印尼杜庫達有限公司和南通凱塔科技有限公司60%股權之補充協議》和《浙江讚宇科技股份有限公司與如皋市雙馬化工有限公司關於收購杜庫達(印尼)有限公司和南通凱塔科技有限公司股權之盈利補償協議的補充協議》(以下對兩補充協議簡稱“《補充協議》”)，遲至2019年5月17日才在你公司對深交所關注函的回復中披露《補充協議》主要條款。

　　2019年2月28日，你公司披露了《2018年度業績快報》，預計2018年度歸屬於上市公司股東凈利潤為264,368,014.49元。2019年4月30日，因未與雙馬化工解除《補充協議》，你公司披露《2018年度業績快報修正及致歉的公告》，將2018年度歸屬於上市公司股東凈利潤向下修正為178,075,369.20元，較業績快報披露金額差異較大，你公司未及時對2018年度業績快報進行修正。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十二條等有關規定。方銀軍作為你公司時任董事長兼總經理與雙馬化工簽訂《補充協議》，時任副總經理兼財務總監陸偉娟參與談判並對《補充協議》用印，應承擔主要責任；對《2018年度業績快報》發生較大偏差，總經理方銀軍、副總經理兼董事會秘書任國曉、公司財務總監馬晗應承擔主要責任。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條規定，我局決定對你公司及方銀軍、陸偉娟、任國曉、馬晗採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。請你公司及相關人員于10月15日前向我局提交書面整改報告。

　　你公司如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　浙江證監局

　　2019年9月25日