浙民投與佳兆業“生化”危機再起 罷免時機引關注

　　振興生化一紙公告讓浙民投與佳兆業共治上市公司的努力或化為泡影。12月17日晚，振興生化股東大會結果出爐，浙民投推選的董事、獨董人選均獲通過；佳兆業推選的兩名董事獲得通過，推選的獨董劉書錦未獲通過。

　　12月14日，公司全資子公司廣東雙林生物制藥有限公司（簡稱“廣東雙林”）總經理朱光祖被罷免。罷免時點正好是振興生化要召開此次股東大會的前一個工作日。作為振興生化董事長，浙民投總裁陳耿當日連夜召開董事會審議關於撤銷罷免朱光祖及修正廣東雙林公司章程的議案。上述議案以4票同意、3票反對獲得通過。三張反對票均與佳兆業方面關係密切。

　　2017年12月，浙民投通過要約收購方式拿下振興生化控股權，當時佳兆業採取收購振興集團所持有上市公司股份進行“阻擊”。後續雙方共同進入了公司董事會，並試圖實現共治。

　　深夜審議萬字議案

　　振興生化第七屆董事會第四十五次會議（臨時會議）于2018年12月14日以通訊方式召開。會議應參與表決董事7人，實際參與表決董事7人。本次會議係臨時緊急會議，會議召集人和主持人公司董事長陳耿表示，廣東雙林生物制藥有限公司係公司重要子公司和主要資産業務所在，關係上市公司全體股東特別是中小股東的合法利益。12月14日，廣東雙林（該董事會成員並不包括公司控股股東委派的代表）未報公司作任何批准或提前告知，無正當理由擅自罷免該公司現任總經理朱光祖，嚴重影響廣東雙林正常的生産運營，涉嫌嚴重違法違規。

　　議案包括《關於撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定（關於改選廣東雙林生物制藥有限公司董事會及修訂廣東雙林生物制藥有限公司章程事宜）的議案》、《關於審議廣東雙林生物制藥有限公司章程修正案的議案》、《關於撤銷史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東廣東雙林生物制藥有限公司董事職務的議案》、《關於任命楊成成女士為廣東雙林生物制藥有限公司執行董事和法定代表人的議案》、《關於同意楊成成女士免去羅軍廣東雙林生物制藥有限公司總經理職務的議案》、《關於同意楊成成女士任命朱光祖為廣東雙林生物制藥有限公司總經理職務的議案》、《關於聘請嘉源律師事務所擔任振興生化股份有限公司2018年第四次臨時股東大會的專項見證律師的議案》。上述議案以4票同意、3票反對表決通過。

　　值得注意的是，三票反對票來自董事羅軍、鄭毅以及獨董劉書錦。羅軍與鄭毅均為佳兆業高管，劉書錦由佳兆業子公司航運健康所提名。航運健康早前與振興生化原控股方振興集團簽署股權轉讓協議，擬受讓振興集團所持18.57%股權，交易完成後成為上市公司第二大股東。

　　羅軍表示，公司董事長于2018年12月14日晚7時47分突然緊急召集董事會，並提交了7項議案。在董事成員未全員出席時就召開董事會，並在提交大量議案材料（約1萬字左右），要求各位董事于當日晚間8時30分前進行表決。且其作為主持人未就相關議案向其他董事做詳細説明。本人認為這明顯違背交易所對所有董事勤勉盡責的要求。

　　羅軍稱，根據公司章程規定，本次董事會1-6項議案不屬於董事會的職權範圍，其不應當表決。但鋻於公司章程規定，不對議案表決視為棄權，其仍將按照公司章程的規定，對所有議案投反對票。

　　劉書錦稱，其于12月14日20時15分電話接到董事會開會通知，20時17分看到全部議案，20時30分即接到董事長要求立即表決，否則視為棄權。“全部議案當晚表決過程和結果，存在嚴重不當情形。該議案提出純屬大股東濫用股東權利，嚴重缺乏事實基礎，嚴重違反了董事會召開的議事規則，本人認為會議完全無效。全部議案嚴重損害了中小股東權益，故對全部議案投反對票。”

　　浙江高庭律師事務所合夥人汪志輝律師告訴中國證券報記者，這次董事會召開程式存在瑕疵。如此大量資料這麼短時間就要審議表決，董事們顯然無法正常做出判斷。

　　罷免時機引關注

　　值得注意的是，罷免廣東雙林總經理朱光祖的時點恰在振興生化召開股東大會的前一個工作日。這引起外界對上市公司兩大股東浙民投與佳兆業之間關係的關注。

　　對於罷免朱光祖的原因，佳兆業方面認為，朱光祖涉嫌侵佔公司資産。原廣東雙林總經理朱光祖作為雙林公司研發總負責人，全面負責公司研發項目立項及實施，于2013年在上海成立研發子公司，承接公司研發項目。截至目前，上海子公司多個研發項目失敗。其中，與第二軍醫大合作項目涉及的兩份合同簽訂存在重大過失。研發負責人為其同窗同學，研發經費使用無計劃；豬肺項目自2009年簽訂研發合同至今仍無實質性進展；凝血因子Ⅷ項目進展緩慢，遠低於預期，給公司造成了重大經濟損失。經廣東雙林董事會全體董事2018年12月14日研究決定，免去朱光祖廣東雙林總經理職務。

　　浙民投方面暫未對朱光祖相關指控發表意見，但稱此時罷免將影響廣東雙林的正常經營。浙民投方面指出，該等行為將對廣東雙林正在進行的GMP證年檢産生重大不利影響。根據《藥品生産監督管理辦法》，企業組織機構和品質主要管理人員以及生産、檢驗條件的變動及審批情況將作為企業GMP證年檢的重要事項之一。因此，為處置這一緊急情況，確保廣東雙林主要管理人員穩定，順利完成廣東雙林GMP證年檢，需立即召開董事會審議相關事項。

　　羅軍不認同罷免影響GMP證年檢的説法。他表示，不存在影響廣東雙林正常生産經營的情況。依據藥品生産監督管理辦法及諮詢相關部門，生産和品質主要管理人員以及生産、檢驗條件均未變動，企業負責人如有需要變動可去省局備案，不影響換證。

　　北京鼎臣管理諮詢創始人史立臣認為，罷免總經理並不影響公司的GMP證年檢，會産生影響的是質監層面崗位。史立臣的説法得到另一家上市藥企高管的認同。

　　從目前情況看，廣東雙林是振興生化的“命根子”。半年報顯示，振興生化營收4.27億元，凈利潤為6671.32萬元。而廣東雙林營收為4.27億元，凈利潤為8568.69萬元。

　　修改章程埋伏筆

　　浙民投與佳兆業方面爭執的一個核心在於廣東雙林早前的公司章程修訂是否合規。

　　公告顯示，2018年1月3日，上市公司原董事長史曜瑜擅自出具股東決定，免去朱光祖、楊曦、劉仁金、陳潔林的廣東雙林董事職位，並任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林董事；1月5日，史曜瑜擅自簽署廣東雙林章程修正案。根據修訂後的廣東雙林章程（簡稱“2018年1月雙林公司章程”），股東選擇和更換公司董事及改選董事會、修改公司章程屬於特殊決議事項，須提交股東單位股東大會作為特殊決議事項進行審議，即須經股東單位出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。（上述股東決定和章程修正案合稱為“股東決定”）。

　　修改廣東雙林公司章程發生時點值得玩味。2017年12月，浙民投通過要約收購形式獲得振興生化的控股權。尚未進入公司董事會前，史曜瑜授權修改了廣東雙林相關公司章程。佳兆業高管羅軍、張廣東於今年1月初進入振興生化，浙民投人馬則在5月份入局。

　　浙民投稱，經查詢上市公司現行有效的公司章程，上市公司股東大會職權中並未規定上市公司股東大會享有審議下屬子公司更換董事、修改下屬子公司章程的職權，更未規定該等議案須經出席上市公司股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。此外，根據上市公司章程，上市公司董事的任免僅需出席股東大會的股東所持表決權二分之一以上通過。

　　浙民投認為，上市公司原董事長史曜瑜簽署、出具股東決定未履行任何上市公司內部審批流程，且實質上違反了上市公司的章程規定。因此，特提請董事會撤銷上述股東決定， 糾正上述違規修訂2018年1月雙林公司章程的行為，撤銷對史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東的廣東雙林董事任命。

　　羅軍表示，2018年1月5日，振興生化做出股東決定，決定對廣東雙林公司章程多項條款做出修改。其中，第二條選擇和更換公司董事及改選董事會，第十條修改公司章程。上述兩項屬於特殊決議事項，需提交股東單位股東大會作為特殊決議事項進行審議。振興生化做出上述股東決定後，廣東雙林就此次章程的修訂事宜履行了內部決策程式，該決策程式符合廣東雙林公司章程的規定。同日，湛江市工商行政管理局開發區分局已就廣東雙林此次章程修訂事宜予以備案登記。

　　羅軍指出，如需修改廣東雙林公司章程，在董事會審議通過後還需提交股東單位即振興生化股東大會作為特殊決議事項進行審計。

　　浙民投表示，上市公司未就重要子公司章程的上述重大修改事項公告董事會或股東大會決議，亦未作出任何提示性公告。公司股東對上市公司重要子公司章程的上述重大變化毫不知情。

　　對此，振興生化董秘閆志仲告訴中國證券報記者，廣東雙林係公司全資子公司，修改相關公司章程只需告知公司董監高成員，不需對外公告。

　　未來去向不明

　　12月17日晚間，振興生化披露，浙民投方面推選的黃靈謀、袁華剛當選董事，余俊仙、張晟傑當選獨董。佳兆業方面推選的鄭毅、羅軍當選董事，而推選的獨董劉書錦則落選，劉遭遇1.19億反對票。從董事會席位來看，公司控制權的天平開始向浙民投傾斜。

　　今年5月2日，振興生化第一屆臨時股東大會通過新任董事、監事及修改公司章程議案，佳兆業提名三名董事進入董事會，浙民投佔據四名董事席位。兩位股東當時聯合發聲稱要攜手治理上市公司。不過，隨著12月14日深夜董事會臨時會議的發生，雙方的“友誼”宣告結束。“一山不容二虎”或能描述振興生化目前的股東格局，雙方共同對於振興生化所擁有的血漿業務“垂涎欲滴”。

　　浙民投此前表示，已經在血製品行業悄然佈局。短期將利用浙民投及其實力雄厚的股東在各地的人脈資源，為上市公司在全國範圍拓展優質漿站資源。同時，做好漿站的精細化管理；調整優化上市公司現有的在研産品體系，專注血製品主業，將核心産品做好做精。

　　佳兆業集團則稱，若收購（振興集團持股）完成，將對佳兆業進軍生物醫藥、精準醫療領域，全面深入佈局大健康産業具有重要戰略意義。未來集團將充分利用自身的産業和平臺優勢，全力支援振興生化做大做強。

　　振興集團董事長史躍武告訴中國證券報記者，振興集團與佳兆業子公司之間的股權轉讓還在進行，主要是等待深交所方面的合規性審查。