“忽悠式重組”有約在先 鞍重股份終止易主方案

　　曾因聯手九好集團進行“忽悠式重組”被證監會點名通報的鞍重股份(002667)，又一次讓對其抱有寄望的投資者撲了空。

　　終止股權轉讓

　　9月20日午間，鞍重股份拋出一份控股股東及其一致行動人籌劃股權轉讓即控制權擬變更的公告稱，公司控股股東楊永柱及其一致行動人正在籌劃將所持上市公司部分股份通過協議轉讓、表決權委託等合法方式轉讓給上海養和投資管理有限公司(下稱“上海養和”)、林春光，將可能導致上市公司實際控制權發生變化。

　　當晚鞍重股份進一步補充披露稱，公司控股股東楊永柱、溫萍、楊琪擬將所持公司合計3867.93萬股股份(佔總股本16.73%)轉讓給林春光或其控制的關聯方。同時，溫萍擬將本次轉讓後剩餘所持公司2398.28萬股(佔總股本10.38%)對應的全部股東表決權、提名提案權等不可撤銷地全權委託給林春光或其控制的關聯方。本次股份轉讓及本次表決權委託完成後，林春光將控制上市公司27.11%的股份，公司實際控制人變更為林春光。

　　時隔僅不足一月，上述易主方案在遭監管層追問後泡了湯。

　　10月15日晚間，鞍重股份公告稱，經自查，楊永柱、溫萍本次股份轉讓與其在此前重組報告中出具的聲明承諾內容不符。本次交易雙方無法按照原方案執行，決定終止。不過，交易各方將繼續商討可行的交易方案。

　　公告所述的聲明承諾，即鞍重股份“忽悠式重組”時所做的限售承諾。

　　9月21日，深交所對鞍重股份下發問詢函，要求公司結合楊永柱、溫萍、楊琪所持公司股票的股份性質、限售情況、承諾事項等，説明本次表決權委託是否符合相關規定。

　　15日晚間鞍重股份回復問詢坦誠，楊永柱及溫萍曾于鞍重股份2016年4月23日公告的重組預案中聲明“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在本公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份資訊和賬戶資訊並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份資訊和賬戶資訊的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排”。

　　鋻於鞍重股份已于2017年4月21日因資訊披露存在違法違規情形遭致中國證券監督管理委員會行政處罰，楊永柱及溫萍所持股份依據聲明應用於投資者賠償安排。基於以上情況，本次交易，楊永柱、溫萍擬轉讓股份如果實施，則違反了相關股份限售承諾，為解決交易方案與既有承諾不一致的問題，本次交易已無法按照已披露的交易內容實施交易。

　　股價再坐過山車

　　在此次易主提示性公告發佈之初，鞍重股份一度收穫投資者熱捧，股價連續四個交易日漲停。9月20日至27日間，該股從6.28元/股漲至最高9.79元/股，五個交易日累計最大漲幅近56%。而截至10月15日收盤，鞍重股份已跌回至6.94元/股的水準。

　　這不是鞍重股份股價第一次上演過山車行情。

　　2015年11月，鞍重股份公佈並購重組預案稱，浙江九好辦公服務集團有限公司(後更名為“九好網路科技集團有限公司”，下稱“九好集團”)計劃作價37億元置入上市公司，按照凈資産計算預估增值率達到768.99%。此後監管機構介入調查，2016年5月至6月間，鞍重股份、九好集團先後收到證監會調查通知書。

　　2017年3月10日，證監會發佈稱，為滿足資本市場對於收入和利潤等財務指標的要求，九好集團通過虛增2013年至2015年服務費收入2.6億余元，虛增2015年貿易收入57萬餘元，虛構銀行存款3億元等手段，通過多次資金的自迴圈，完成虛構交易中的假賬計入，最終包裝成價值37.1億元的“優良”資産，九好集團借殼上市的同時與鞍重股份聯手進行“忽悠式”重組，鞍重股份于2015年11月13日對重組事項予以披露，隨後股價一路上揚，連拉10個漲停牌，每股價格從20余元飆升到最高87元上方。在股價達到87元峰值時，股票市值達到118.32億元，截至2017年3月13日，其總市值約在32.29億元，在不到16個月內，市值跌幅超過70%。

　　證監會對鞍重股份給予警告，並處以60萬元罰款。同時，證監會認為，公司實際控制人楊永柱因主導鞍重股份與九好集團重大重組的過程，作為董事長未履行勤勉盡責義務，保證鞍重股份披露的《重大資産重組報告書》真實、準確、完整，給予其警告，並處以30萬元罰款。目前，鞍重股份正因上述違法事實遭到投資者起訴，據公司此前發佈的2017年年報，公司被起訴案件預計賠償金額為150萬元。

　　與此同時，鞍重股份近年來業績表現也不容樂觀。公司2018年半年報顯示，期內實現營業收入0.94億元，同比增長29.61%；凈利潤1416.44萬元，同比減少3.94%。對於利潤下降的原因，鞍重股份表示主要係受産品價格、産品結構影響，報告期公司産品的綜合毛利率有所下降所致。

　　截至2018年6月30日，楊永柱持有鞍重股份24.86%的股權，其與一致行動人的持股比例合計達46.63%。按照15日公告，目前鞍重股份控股股東轉讓控制權的意願並未終止，而林春光或將成為上市公司新的控制人。

　　在深交所問詢中，要求鞍重股份説明林春光的背景情況、資金實力，補充披露林春光本次收購的資金來源，是否存在利用杠桿收購上市公司股權的情形，並説明林春光與上海養和的關聯關係等。

　　鞍重股份披露，林春光創立了上海新視界眼科醫院集團(下稱“上海新視界”)，2018年5月通過重大資産重組併入光正集團(002524)，目前擔任光正集團副董事長，非獨立董事職務。光正集團以現金收購方式收購上海新視界51%股權，交易對價為6億元，截至目前，光正集團共計向林春光及受其控制的企業合計支付4.2億元，尚有1.8億元待支付價款。同時，林春光控制的上海新視界(其持股90%)持有上海新視界眼科醫院投資有限公司(下稱“新視界投資”)49%股權，截止2017年末，林春光持有股折算金額為6億元。此外，林春光持有光正集團5%的股份。

　　上海養和的控制人是林弘立、林弘遠係林春光之子，林春光擬對上海養和進行股權變更，變更完成後，林春光將成為上海養和控股股東。