楚江新材欲高溢價收購天鳥高新 後者曾IPO被否

　　近日，楚江新材發佈《關於發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案) 》。

　　草案顯示，楚江新材擬向繆雲良、曹文玉、曹全中、伍靜益、曹國中、曹紅梅發行股份及支付現金購買其合計持有的天鳥高新90%的股權，其中天鳥高新90%股權的交易價格確定為10.62億元。

　　此外，截至2018年6月30日天鳥高新100%股權的評估值為118020萬元，經審計的母公司報表賬面凈資産為22406.85萬元，評估增值95613.15萬元，增值率為426.71%。

　　值得一提的是，本次交易資金的75%以發行股份的方式支付，25%以現金支付。

　　 曾“上市夢”碎

　　記者發現，此次楚江新材收購的企業天鳥高新曾試圖在A股IPO，但最終失敗。

　　據了解，2011年6月，證監會受理了天鳥高新于創業板IPO的申請。

　　2012年7月，天鳥高新預先披露了招股書。

　　2014年5月，證監會創業板發審委審核否決了天鳥高新的IPO申請。

　　2014年7月，證監會向天鳥高新下發了《關於不予核準江蘇天鳥高新技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定》，披露被否原因。

　　然而此次的IPO失敗並未磨滅天鳥高新登陸資本市場的願望。

　　歷經4年等待，天鳥高新再次出擊，欲“曲線上市”，成為一家上市公司的控股子公司，進而實現上市夢。

　　記者發現，天鳥高新此舉不失為一種明智的選擇，其若靠目前自身的資質去上市，很可能會再次被否。

　　草案顯示，天鳥高新2016年-2017年和2018年1-6月的凈利潤為2939.61萬元、3856.95萬元、2404.9萬元。

　　天鳥高新2017年的凈利潤遠未達到傳聞中的審核“隱形紅線”——創業板最近一年凈利潤要超過5000萬元。

　　對此，一位熟悉A股市場的資深保代人士向記者表示，對於目前的IPO市場來説，企業的盈利能力達到隱形標準是剛性要求。

　　“曲線上市”

　　為了實現“曲線上市”，此次收購交易方作出了業績承諾。

　　草案顯示，天鳥新材在業績承諾期2018年-2020年實現的扣除非經常性損益後的凈利潤應不低於6000萬元、8000萬元、10000萬元，如業績承諾期順延至2021年，則交易對方承諾標的公司2019年-2020年實現經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤不低於8000萬元、10000萬元，2021年實現凈利潤不低於1.1億元（扣除非經常性損益後不低於1億元）。

　　天鳥高新目前的經營狀況如何？

　　Choice金融終端顯示，天鳥高新2011年-2013年（IPO申報期）的營業收入分別為15277.11萬元、18282.61萬元、19705.57萬元，年均複合增長率13.57%，凈利潤分別為3586.05萬元、3923.64萬元、4181.08萬元，年均複合增長率7.98%。在此期間，天鳥高新無論是營收還是凈利均呈現一個持續上升的狀況。

　　與此同時，天鳥高新也在彼時的招股説明書中説明隨著民用運輸類飛機數量以及國家政策的支援等，公司將會有較好的發展空間。

　　記者查詢了安達維爾的招股説明書發現，2014 年末、2015 年末、2016 年末，我國民航運輸飛機在冊數分別為2370 架、2650 架、2950 架，年複合增長率為11.57%。

　　另外，根據波音公司在2015年發佈的中國市場展望報告，預測未來20年中國將需要6330架新飛機，總價值約為9500億美元；中國民航機隊規模在未來20年將擴大到現在的3倍，到2034年將增至7210架。

　　簡而言之，當時的市場前景較好，但天鳥高新似乎並未把握隨後幾年的發展機會。

　　數據顯示，天鳥高新2016年-2017年的營業收入為14995.86萬元、17704.76萬元，凈利潤為2939.61萬元、3856.95萬元。

　　雖然2017年的營業收入和凈利潤均上升，但值得注意的是，上述兩年的營業收入和凈利潤較IPO申報期存在一定的差距（除了2011年）。

　　那麼，為何在行業前景如此好的情況下，天鳥高新的營業收入和凈利潤較IPO申報期出現下滑？

　　對此，楚江新材在草案中表示，天鳥新材2016年較2013年營業收入和凈利潤下降幅度較大，主要係2011年至2013年，標的公司産品較為單一，按照軍方的訂貨要求，標的公司下游客戶對飛機碳剎車預製件産品訂貨量較大，佔標的公司營業收入比例較高。另外，天鳥新材IPO申報期內碳纖維熱場材料預製件主要應用於太陽能光伏領域，2013年後，歐盟對我國光伏行業的反傾銷政策嚴重影響了國內光伏行業的發展，同時間接導致標的公司碳纖維熱場材料預製件産品收入的下滑。

　　對此，楚江新材在草案中強調，天鳥新材已對産品結構進行了優化，也拓展了碳纖維熱場材料預製件在半導體行業的應用，減少了産品對光伏行業的依賴。

　　天鳥高新2018年1月-6月扣非後凈利潤為2402.73萬元，完成了2018年業績承諾的40%。

　　由此看來，天鳥高新想要完成業績承諾還需要再“加把勁”。

　　募資超7億元

　　我們不妨再看看作為此次收購交易的收購方，楚江新材圖些什麼？

　　據了解，楚江新材是一家銅板帶材産品的專業製造企業，主要從事黃銅、錫磷青銅兩大系列銅基合金板帶材的研發、生産、銷售和服務，主要産品有銅板帶、銅棒線、銅桿等。

　　草案顯示，天鳥高新專業生産高性能碳纖維織物、芳綸纖維織物、飛機碳剎車預製件、航太用碳/碳複合材料預製件等，是國際航空器材承制方A類供應商、國內最大的碳/碳複合材料用碳纖維預製件生産企業、國內軍機碳剎車盤預製件主要生産企業、江蘇省重點軍工配套企業。另外，天鳥高新生産的飛機碳剎車預製件製備而成的國産飛機碳剎車盤已成功應用於波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飛機和多種軍用飛機，打破了國外在飛機碳剎車領域對我國的壟斷和封鎖，標誌著我國成為繼美、英、法之後第四個能生産高性能碳剎車盤的國家。

　　與此同時，近年來，楚江新材面臨著高附加值産品佔比不足、毛利率相對較低的現狀，其有意向技術含量更高的新材料領域延伸，實現基礎材料與新興材料領域的雙輪驅動。楚江新材表示，天鳥高新掌握的先進新材料技術的産業化推進，有助於楚江新材加快其發展戰略實現的進程。

　　此外，草案顯示，楚江新材將募集74750萬元的資金。其中，26550萬元用於支付收購天鳥高新股權的現金費用，剩下的近5億元資金用於公司的企業項目建設。