士蘭微33億收購現內幕交易窩案 交易對手董事長現身

　　昨日，中國證券監督管理委員會四川證監局網站發佈公告稱，依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，對5名內幕資訊知情人胡鐵剛、潘敏智、陳燕、余永祥、馬鵑內幕交易杭州士蘭微電子股份有限公司(以下簡稱士蘭微)股票一案進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰。

　　士蘭微與樂山無線電股份有限公司(以下簡稱樂山無線電)有多年業務往來，且樂山無線電為士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智因整個管理團隊年事漸高，希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。基於士蘭微與樂山無線電之間長期良好的合作關係，潘某智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

　　2017年4月初，潘某智指示樂山無線電副總經理曹某與士蘭微方面初步了解接觸。

　　2017年4月，樂山無線電董事會秘書袁某、公司顧問千某等受潘某智指派，負責具體對接談判收購事宜。

　　2017年4月14日，曹某將袁某發來的內容為樂山無線電相關情況介紹的郵件轉發給士蘭微總經理鄭某波。

　　2017年4月15日，士蘭微召開生産經營會。會議途中，鄭某波接到曹某電話。曹某表明收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。鄭某波隨即在士蘭微生産經營會上將樂山無線電的請求收購意向進行彙報，會上大家表示可以洽談。當日，鄭某波通過短資訊和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

　　2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東和總經理鄭某波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

　　2017年4月20日，陳某東創建群名為“LRC項目討論群”的微信群，該群主要用於討論收購樂山無線電相關事宜。群成員有陳某東、范某宏、鄭某波、江某永、羅某兵、陳某華、宋某權、陳某、余某祥9人。

　　2017年4月26日，陳某東指派士蘭微董秘陳某和法律顧問余某祥前去樂山無線電商談具體收購細節，但因樂山無線電方面律師新提出諸多條件，雙方未達成一致。

　　2017年5月10日，陳某東安排陳某和余某祥再次前往樂山無線電洽談。

　　2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘某智等支付現金購買股份意向書》和《保密協議》。

　　2017年5月12日，士蘭微發佈重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資産的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

　　2017年8月12日，士蘭微發佈關於終止籌劃重大資産重組的公告。

　　2017年8月15日，士蘭微公司股票復牌。

　　綜上，士蘭微擬以現金方式收購樂山無線電股權，交易標的資産估值為33.6億元，佔士蘭微最近一期(2016年)經審計合併資産50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚于2017年4月15日，公開于2017年5月12日。因此，內幕資訊敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

　　胡鐵剛時任士蘭微職工監事、混合信號技術部部門經理，在士蘭微公司任職、工作，屬於《證券法》第七十四條規定的內幕資訊知情人。2017年4月26日、4月27日，胡鐵剛與內幕資訊知情人陳某東、鄭某波均有通訊聯繫。

　　2017年4月26日，胡鐵剛控制使用“丁某國”賬戶2次買入“士蘭微”股票共150，000.00股，買入金額930，000.00元;2017年4月27日買入“士蘭微”49，800.00股，買入金額306，768.00元，2017年4月28日買入“士蘭微”87，000.00股，買入金額559，410.00元。上述交易累計買入286，800股，買入金額1，796，178.00元。2017年8月18日和9月25日合計賣出“士蘭微”130，000股，賣出金額987，400.00元。截至調查日，該賬戶實際獲利和賬面盈利共計222，451.56元。

　　2009年10月31日至2017年10月20日，胡鐵剛時任士蘭微職工監事，其控制操作的“丁某國”賬戶存在“買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入”的行為，構成兩次短線交易。

　　2016年2月2日買入“士蘭微”5000股，買入金額26350.00元，2016年2月3日買入13400股，買入金額73298.00元，2016年2月5日賣出18，400股，賣出金額112，056.00元;

　　2016年10月28日至2017年4月28日累計連續買入“士蘭微”318，500股，買入金額1，995，578.00元，2017年8月18日賣出80，000股，賣出金額522，400.00元，2017年9月25日賣出50，000股，賣出金額465，000.00元。

　　對胡鐵剛內幕交易行為，依據《證券法》第二百零二條，沒收違法所得22.25萬元，並處以66.74萬元罰款;對胡鐵剛兩次短線交易行為，依據《證券法》第一百九十五條，給予警告，並處以10萬元罰款。

　　潘敏智係士蘭微本次重大資産重組交易對手方樂山無線電董事長、實際控制人，親自決策並參與重大資産重組事項的接觸、談判，因此潘敏智為內幕資訊知情人。

　　2017年4月21日至5月10日期間，潘敏智使用本人賬戶累計買入“士蘭微”股票467，266股，買入金額2，858，601.22元;2017年4月27日至4月28日，累計賣出447，266股，賣出金額2，773，557.20元;2017年8月15日，賣出20，000股，賣出金額133，600.00元，實際獲利39，867.95元。潘敏智使用本人賬戶交易士蘭微股票的過程與內幕資訊形成和公開過程高度吻合，且具有集中持續買入、成交量大、短期內賣出的特徵，交易行為明顯異常。

　　對潘敏智內幕交易行為沒收違法所得3.99萬元，並處以11.96萬元罰款。

　　陳燕為樂山無線電副總經理、人事部長，係內幕資訊知情人樂山無線電董事會秘書袁某之妻，並與袁某共同居住。陳燕曾負責安排車輛接待士蘭微相關人員，也有機會知曉內幕資訊。

　　2017年4月24日至5月9日期間，陳燕控制本人賬戶累計買入士蘭微股票97，400股，買入金額594，891.00元;2017年5月5日至5月9日期間，賣出士蘭微股票27，500股，賣出金額174，025.00元;2017年8月16日至8月31日期間，賣出剩餘全部士蘭微股票69，900股，賣出金額458，189.00元，實際獲利35，929.98元。陳燕使用本人賬戶曾于2012年2月和3月少量交易過士蘭微股票，時隔5年後於內幕資訊敏感期內2017年4月24日至5月9日期間突然、連續、大額買入士蘭微股票，交易行為明顯異常。

　　對陳燕內幕交易行為，沒收違法所得3.59萬元，並處以10.78萬元罰款。

　　余永祥為士蘭微常年法律顧問。2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東將公司法律顧問余永祥拉入微信群“LRC項目討論群”，該微信群主要用於討論士蘭微收購樂山無線電相關事項。余永祥從該微信群了解到士蘭微相關收購事宜。後期，余永祥直接參與了該收購事項接觸、談判。因此，余永祥知悉內幕資訊時間不晚于2017年4月20日，為內幕資訊知情人。

　　2017年4月21日，余永祥使用本人賬戶買入士蘭微股票2，000.00股，買入金額11，940.00元;2017年4月24日，買入1，000.00股，買入金額5，880.00元;2017年4月27日，買入2，500.00股，買入金額15，125.00元;2017年9月18日後分多筆賣出，賣出金額為49411.54元，實際獲利為16，466.54元。

　　余永祥使用本人賬戶在2016年8月8日後的較長時間內(8個月)沒有交易士蘭微股票，直到內幕資訊敏感期內2017年4月20至2017年4月27日期間突然、持續買入，其交易行為異常。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條，對余永祥內幕交易行為處以5萬元罰款。

　　馬鵑係內幕資訊知情人樂山無線電董事長、實際控制人潘某智之妻，與潘某智共同生活。潘某智為本次收購事項策劃、參與者，馬鵑從潘某智處知悉內幕資訊。

　　2017年4月24日，馬鵑使用本人賬戶買入“士蘭微”股票2，300股，買入金額13，455.00元;2017年4月26日，買入34，000股，買入金額209，787.00元;2017年4月27日，賣出全部“士蘭微”股票36，300股，賣出金額225，423.00元，實際獲利1，722.27元。

　　依據《證券法》第二百零二條，對馬鵑內幕交易行為處以5萬元罰款。

　　中國經濟網查詢發現，2017年8月12日早間，士蘭微發佈公告稱，公司決定終止籌劃收購樂山無線電股份有限公司的股權。

　　對於終止收購緣由，據公告顯示，由於本次重大資産重組所涉及的標的資産樂無股份(含前身)創立至今已逾45年，存續時間較長，其曾在地方産權交易中心上市交易，股東人數較多，屬於歷史遺留問題，無法在三個月內得到清理或解決。

　　以下為公告全文:

　　中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書 【2018】1號

　　當事人：胡鐵剛，男，1978年10月出生，住址：杭州市西湖區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對胡鐵剛內幕交易和短線交易杭州士蘭微電子股份有限公司(以下簡稱士蘭微或公司)股票一案進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，胡鐵剛未要求陳述和申辯，也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，胡鐵剛存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　士蘭微與樂山無線電股份有限公司(以下簡稱樂山無線電)有多年業務往來，且樂山無線電為士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智因整個管理團隊年事漸高，希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。基於士蘭微與樂山無線電之間長期良好的合作關係，潘某智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

　　2017年4月初，潘某智指示樂山無線電副總經理曹某與士蘭微方面初步了解接觸。

　　2017年4月，樂山無線電董事會秘書袁某、公司顧問千某等受潘某智指派，負責具體對接談判收購事宜。

　　2017年4月14日，曹某將袁某發來的內容為樂山無線電相關情況介紹的郵件轉發給士蘭微總經理鄭某波。

　　2017年4月15日，士蘭微召開生産經營會。會議途中，鄭某波接到曹某電話。曹某表明收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。鄭某波隨即在士蘭微生産經營會上將樂山無線電的請求收購意向進行彙報，會上大家表示可以洽談。當日，鄭某波通過短資訊和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

　　2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東和總經理鄭某波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

　　2017年4月20日，陳某東創建群名為“LRC項目討論群”的微信群，該群主要用於討論收購樂山無線電相關事宜。群成員有陳某東、范某宏、鄭某波、江某永、羅某兵、陳某華、宋某權、陳某、余某祥9人。

　　2017年4月26日，陳某東指派士蘭微董秘陳某和法律顧問余某祥前去樂山無線電商談具體收購細節，但因樂山無線電方面律師新提出諸多條件，雙方未達成一致。

　　2017年5月10日，陳某東安排陳某和余某祥再次前往樂山無線電洽談。

　　2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘某智等支付現金購買股份意向書》和《保密協議》。

　　2017年5月12日，士蘭微發佈重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資産的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

　　2017年8月12日，士蘭微發佈關於終止籌劃重大資産重組的公告。

　　2017年8月15日，士蘭微公司股票復牌。

　　綜上，士蘭微擬以現金方式收購樂山無線電股權，交易標的資産估值為33.6億元，佔士蘭微最近一期(2016年)經審計合併資産50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚于2017年4月15日，公開于2017年5月12日。因此，內幕資訊敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

　　二、胡鐵剛內幕交易相關情況

　　胡鐵剛時任士蘭微職工監事、混合信號技術部部門經理，在士蘭微公司任職、工作，屬於《證券法》第七十四條規定的內幕資訊知情人。2017年4月26日、4月27日，胡鐵剛與內幕資訊知情人陳某東、鄭某波均有通訊聯繫。

　　2017年4月26日，胡鐵剛控制使用“丁某國”賬戶2次買入“士蘭微”股票共150，000.00股，買入金額 930，000.00元 ;2017年4月27日買入“士蘭微”49，800.00 股，買入金額306，768.00 元，2017年4月28日買入“士蘭微”87，000.00股，買入金額559，410.00 元。上述交易累計買入286，800股，買入金額 1，796，178.00元。2017年8月18日和9月25日合計賣出“士蘭微”130，000股，賣出金額 987，400.00元。截至調查日，該賬戶實際獲利和賬面盈利共計222，451.56元。

　　胡鐵剛控制並使用“丁某國”賬戶交易士蘭微股票的過程與內幕資訊形成和公開過程基本吻合，且具有交易品種單一、突然集中、大量買入的特點，交易行為明顯異常且無合理解釋。

　　三、胡鐵剛短線交易情況

　　2009年10月31日至2017年10月20日，胡鐵剛時任士蘭微職工監事，其控制操作的“丁某國”賬戶存在“買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入”的行為，構成兩次短線交易。

　　2016年2月2日買入“士蘭微”5000股，買入金額26350.00元，2016年2月3日買入13400股，買入金額73298.00元，2016年2月5日賣出18，400股，賣出金額112，056.00元;

　　2016年10月28日至2017年4月28日累計連續買入“士蘭微” 318，500股，買入金額1，995，578.00元，2017年8月18日賣出80，000股，賣出金額522，400.00元，2017年9月25日賣出50，000股，賣出金額465，000.00元。

　　以上事實，有公司相關公告、相關證券賬戶的交易資料、銀行賬戶資料、電子設備取證資訊和相關當事人的詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　根據上述事實，胡鐵剛時任士蘭微職工監事、混合信號技術部部門經理，係內幕資訊知情人。在內幕資訊敏感期內，買入士蘭微股票的交易行為明顯異常，依法構成內幕交易行為，其行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條的行為。胡鐵剛時任士蘭微職工監事，在六個月內使用“丁某國”賬戶頻繁買賣士蘭微股票，上述交易存在“買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入”的情形，違反《證券法》第四十七條，構成了《證券法》第一百九十五條所述的短線交易行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，我局決定：

　　1.對胡鐵剛內幕交易行為，依據《證券法》第二百零二條，沒收違法所得222，451.56元，並處以667，354.68元罰款;

　　2.對胡鐵剛兩次短線交易行為，依據《證券法》第一百九十五條，給予警告，並處以100，000.00元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，當事人將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和四川證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　四川證監局

　　2018年7月5日

　　中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書 【2018】2號

　　當事人：潘敏智，男，1945年9月出生，住址：成都市武侯區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對潘敏智內幕交易杭州士蘭微電子股份有限公司(以下簡稱士蘭微或公司)股票一案進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，潘敏智未要求陳述和申辯，也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，潘敏智存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　士蘭微與樂山無線電股份有限公司(以下簡稱樂山無線電)有多年業務往來，且樂山無線電為士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘敏智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。潘敏智因整個管理團隊年事漸高，希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。基於士蘭微與樂山無線電之間長期良好的合作關係，潘敏智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

　　2017年4月初，潘敏智指示樂山無線電副總經理曹某與士蘭微方面初步了解接觸。

　　2017年4月，樂山無線電董事會秘書袁某、公司顧問千某等受潘敏智指派，負責具體對接談判收購事宜。

　　2017年4月14日，曹某將袁某發來的內容為樂山無線電相關情況介紹的郵件轉發給士蘭微總經理鄭某波。

　　2017年4月15日，士蘭微召開生産經營會。會議途中，鄭某波接到曹某電話。曹某表明收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。鄭某波隨即在士蘭微生産經營會上將樂山無線電的請求收購意向進行彙報，會上大家表示可以洽談。當日，鄭某波通過短資訊和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

　　2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東和總經理鄭某波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

　　2017年4月20日，陳某東創建群名為“LRC項目討論群”的微信群，該群主要用於討論收購樂山無線電相關事宜。群成員有陳某東、范某宏、鄭某波、江某永、羅某兵、陳某華、宋某權、陳某、余某祥9人。

　　2017年4月26日，陳某東指派士蘭微董秘陳某和法律顧問余某祥前去樂山無線電商談具體收購細節，但因樂山無線電方面律師新提出諸多條件，雙方未達成一致。

　　2017年5月10日，陳某東安排陳某和余某祥再次前往樂山無線電洽談。

　　2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘敏智等支付現金購買股份意向書》和《保密協議》。

　　2017年5月12日，士蘭微發佈重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資産的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

　　2017年8月12日，士蘭微發佈關於終止籌劃重大資産重組的公告。

　　2017年8月15日，士蘭微公司股票復牌。

　　綜上，士蘭微擬以現金方式收購樂山無線電股權，交易標的資産估值為33.6億元，佔士蘭微最近一期(2016年)經審計合併資産50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚于2017年4月15日，公開于2017年5月12日。因此，內幕資訊敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

　　二、潘敏智內幕交易相關情況

　　潘敏智係士蘭微本次重大資産重組交易對手方樂山無線電董事長、實際控制人，親自決策並參與重大資産重組事項的接觸、談判，因此潘敏智為內幕資訊知情人。

　　2017年4月21日至5月10日期間，潘敏智使用本人賬戶累計買入“士蘭微”股票467，266股，買入金額2，858，601.22元;2017年4月27日至4月28日，累計賣出447，266股，賣出金額2，773，557.20元;2017年8月15日，賣出20，000股，賣出金額133，600.00元，實際獲利39，867.95元。潘敏智使用本人賬戶交易士蘭微股票的過程與內幕資訊形成和公開過程高度吻合，且具有集中持續買入、成交量大、短期內賣出的特徵，交易行為明顯異常。

　　以上事實，有公司相關公告、相關證券賬戶的交易資料、銀行賬戶資料、電子設備取證資訊和相關當事人的詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　根據上述事實，潘敏智為士蘭微本次重大資産重組交易對手方樂山無線電董事長、實際控制人，親自決策並參與重大資産重組事項的接觸、談判，係內幕資訊知情人。在內幕資訊敏感期內，買入士蘭微股票的交易行為明顯異常，依法構成內幕交易行為，其行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條的行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條，我局決定：

　　對潘敏智內幕交易行為沒收違法所得39，867.95元，並處以119，603.85元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和四川證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　四川證監局

　　2018年7月5日

　　中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書 【2018】3號

　　當事人：陳燕，女，1980年10月出生，住址：四川省樂山市市中區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對陳燕內幕交易杭州士蘭微電子股份有限公司(以下簡稱士蘭微或公司)股票一案進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，陳燕未要求陳述和申辯，也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，陳燕存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　士蘭微與樂山無線電股份有限公司(以下簡稱樂山無線電)有多年業務往來，且樂山無線電為士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智因整個管理團隊年事漸高，希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。基於士蘭微與樂山無線電之間長期良好的合作關係，潘某智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

　　2017年4月初，潘某智指示樂山無線電副總經理曹某與士蘭微方面初步了解接觸。

　　2017年4月，樂山無線電董事會秘書袁某、公司顧問千某等受潘某智指派，負責具體對接談判收購事宜。

　　2017年4月14日，曹某將袁某發來的內容為樂山無線電相關情況介紹的郵件轉發給士蘭微總經理鄭某波。

　　2017年4月15日，士蘭微召開生産經營會。會議途中，鄭某波接到曹某電話。曹某表明收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。鄭某波隨即在士蘭微生産經營會上將樂山無線電的請求收購意向進行彙報，會上大家表示可以洽談。當日，鄭某波通過短資訊和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

　　2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東和總經理鄭某波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

　　2017年4月20日，陳某東創建群名為“LRC項目討論群”的微信群，該群主要用於討論收購樂山無線電相關事宜。群成員有陳某東、范某宏、鄭某波、江某永、羅某兵、陳某華、宋某權、陳某、余某祥9人。

　　2017年4月26日，陳某東指派士蘭微董秘陳某和法律顧問余某祥前去樂山無線電商談具體收購細節，但因樂山無線電方面律師新提出諸多條件，雙方未達成一致。

　　2017年5月10日，陳某東安排陳某和余某祥再次前往樂山無線電洽談。

　　2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘某智等支付現金購買股份意向書》和《保密協議》。

　　2017年5月12日，士蘭微發佈重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資産的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

　　2017年8月12日，士蘭微發佈關於終止籌劃重大資産重組的公告。

　　2017年8月15日，士蘭微公司股票復牌。

　　綜上，士蘭微擬以現金方式收購樂山無線電股權，交易標的資産估值為33.6億元，佔士蘭微最近一期(2016年)經審計合併資産50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚于2017年4月15日，公開于2017年5月12日。因此，內幕資訊敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

　　二、陳燕內幕交易相關情況

　　陳燕為樂山無線電副總經理、人事部長，係內幕資訊知情人樂山無線電董事會秘書袁某之妻，並與袁某共同居住。陳燕曾負責安排車輛接待士蘭微相關人員，也有機會知曉內幕資訊。

　　2017年4月24日至5月9日期間，陳燕控制本人賬戶累計買入士蘭微股票97，400股，買入金額594，891.00元;2017年5月5日至5月9日期間，賣出士蘭微股票27，500股，賣出金額174，025.00元;2017年8月16日至8月31日期間，賣出剩餘全部士蘭微股票69，900股，賣出金額458，189.00元，實際獲利35，929.98元。陳燕使用本人賬戶曾于2012年2月和3月少量交易過士蘭微股票，時隔5年後於內幕資訊敏感期內2017年4月24日至5月9日期間突然、連續、大額買入士蘭微股票，交易行為明顯異常。

　　以上事實，有公司相關公告、相關證券賬戶的交易資料、銀行賬戶資料、電子設備取證資訊和相關當事人的詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　根據上述事實，陳燕為樂山無線電副總經理、人事部長，係內幕資訊知情人樂山無線電董事會秘書袁某之妻，並與袁某共同居住。在內幕資訊敏感期內，買入士蘭微股票的交易行為明顯異常，依法構成內幕交易行為，其行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條的行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條，我局決定：

　　對陳燕內幕交易行為，沒收違法所得35，929.98元，並處以107，789.94元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和四川證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　四川證監局

　　2018年7月5日

　　中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書 【2018】4號

　　當事人：余永祥，男，1966年3月出生，住址：杭州市西湖區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對余永祥內幕交易杭州士蘭微電子股份有限公司(以下簡稱士蘭微或公司)股票一案進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，余永祥未要求陳述和申辯，也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，余永祥存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　士蘭微與樂山無線電股份有限公司(以下簡稱樂山無線電)有多年業務往來，且樂山無線電為士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智因整個管理團隊年事漸高，希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。基於士蘭微與樂山無線電之間長期良好的合作關係，潘某智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

　　2017年4月初，潘某智指示樂山無線電副總經理曹某與士蘭微方面初步了解接觸。

　　2017年4月，樂山無線電董事會秘書袁某、公司顧問千某等受潘某智指派，負責具體對接談判收購事宜。

　　2017年4月14日，曹某將袁某發來的內容為樂山無線電相關情況介紹的郵件轉發給士蘭微總經理鄭某波。

　　2017年4月15日，士蘭微召開生産經營會。會議途中，鄭某波接到曹某電話。曹某表明收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。鄭某波隨即在士蘭微生産經營會上將樂山無線電的請求收購意向進行彙報，會上大家表示可以洽談。當日，鄭某波通過短資訊和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

　　2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東和總經理鄭某波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

　　2017年4月20日，陳某東創建群名為“LRC項目討論群”的微信群，該群主要用於討論收購樂山無線電相關事宜。群成員有陳某東、范某宏、鄭某波、江某永、羅某兵、陳某華、宋某權、陳某、余永祥9人。

　　2017年4月26日，陳某東指派士蘭微董秘陳某和法律顧問余永祥前去樂山無線電商談具體收購細節，但因樂山無線電方面律師新提出諸多條件，雙方未達成一致。

　　2017年5月10日，陳某東安排陳某和余永祥再次前往樂山無線電洽談。

　　2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘某智等支付現金購買股份意向書》和《保密協議》。

　　2017年5月12日，士蘭微發佈重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資産的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

　　2017年8月12日，士蘭微發佈關於終止籌劃重大資産重組的公告。

　　2017年8月15日，士蘭微公司股票復牌。

　　綜上，士蘭微擬以現金方式收購樂山無線電股權，交易標的資産估值為33.6億元，佔士蘭微最近一期(2016年)經審計合併資産50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚于2017年4月15日，公開于2017年5月12日。因此，內幕資訊敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

　　二、余永祥內幕交易相關情況

　　余永祥為士蘭微常年法律顧問。2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東將公司法律顧問余永祥拉入微信群“LRC項目討論群”，該微信群主要用於討論士蘭微收購樂山無線電相關事項。余永祥從該微信群了解到士蘭微相關收購事宜。後期，余永祥直接參與了該收購事項接觸、談判。因此，余永祥知悉內幕資訊時間不晚于2017年4月20日，為內幕資訊知情人。

　　2017年4月21日，余永祥使用本人賬戶買入士蘭微股票2，000.00股，買入金額11，940.00 元;2017年4月24日，買入1，000.00股，買入金額5，880.00 元;2017年4月27日，買入2，500.00股，買入金額15，125.00元;2017年9月18日後分多筆賣出，賣出金額為49411.54元，實際獲利為16，466.54元。

　　余永祥使用本人賬戶在2016年8月8日後的較長時間內(8個月)沒有交易士蘭微股票，直到內幕資訊敏感期內2017年4月20至2017年4月27日期間突然、持續買入，其交易行為異常。

　　以上事實，有公司相關公告、相關證券賬戶的交易資料、電子設備取證資訊和相關當事人的詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　根據上述事實，余永祥時任士蘭微常年法律顧問，知悉並參與士蘭微收購事宜，係內幕資訊知情人。在內幕資訊敏感期內，買入士蘭微股票的交易行為異常，依法構成內幕交易行為，其行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條的行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條，我局決定：

　　對余永祥內幕交易行為處以50，000.00元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和四川證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　四川證監局

　　2018年7月5日

　　中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書 【2018】5號

　　當事人：馬鵑，女，1979年8月出生，住址：成都市武侯區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對馬鵑內幕交易杭州士蘭微電子股份有限公司(以下簡稱士蘭微或公司)股票一案進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，馬鵑未要求陳述和申辯，也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，馬鵑存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　士蘭微與樂山無線電股份有限公司(以下簡稱樂山無線電)有多年業務往來，且樂山無線電為士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智因整個管理團隊年事漸高，希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。基於士蘭微與樂山無線電之間長期良好的合作關係，潘某智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

　　2017年4月初，潘某智指示樂山無線電副總經理曹某與士蘭微方面初步了解接觸。

　　2017年4月，樂山無線電董事會秘書袁某、公司顧問千某等受潘某智指派，負責具體對接談判收購事宜。

　　2017年4月14日，曹某將袁某發來的內容為樂山無線電相關情況介紹的郵件轉發給士蘭微總經理鄭某波。

　　2017年4月15日，士蘭微召開生産經營會。會議途中，鄭某波接到曹某電話。曹某表明收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。鄭某波隨即在士蘭微生産經營會上將樂山無線電的請求收購意向進行彙報，會上大家表示可以洽談。當日，鄭某波通過短資訊和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

　　2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東和總經理鄭某波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

　　2017年4月20日，陳某東創建群名為“LRC項目討論群”的微信群，該群主要用於討論收購樂山無線電相關事宜。群成員有陳某東、范某宏、鄭某波、江某永、羅某兵、陳某華、宋某權、陳某、余某祥9人。

　　2017年4月26日，陳某東指派士蘭微董秘陳某和法律顧問余某祥前去樂山無線電商談具體收購細節，但因樂山無線電方面律師新提出諸多條件，雙方未達成一致。

　　2017年5月10日，陳某東安排陳某和余某祥再次前往樂山無線電洽談。

　　2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘某智等支付現金購買股份意向書》和《保密協議》。

　　2017年5月12日，士蘭微發佈重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資産的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

　　2017年8月12日，士蘭微發佈關於終止籌劃重大資産重組的公告。

　　2017年8月15日，士蘭微公司股票復牌。

　　綜上，士蘭微擬以現金方式收購樂山無線電股權，交易標的資産估值為33.6億元，佔士蘭微最近一期(2016年)經審計合併資産50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚于2017年4月15日，公開于2017年5月12日。因此，內幕資訊敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

　　二、馬鵑內幕交易相關情況

　　馬鵑係內幕資訊知情人樂山無線電董事長、實際控制人潘某智之妻，與潘某智共同生活。潘某智為本次收購事項策劃、參與者，馬鵑從潘某智處知悉內幕資訊。

　　2017年4月24日，馬鵑使用本人賬戶買入“士蘭微”股票2，300股，買入金額13，455.00元;2017年4月26日，買入34，000股，買入金額209，787.00元;2017年4月27日，賣出全部“士蘭微”股票36，300股，賣出金額225，423.00元，實際獲利1，722.27元。

　　以上事實，有公司相關公告、相關證券賬戶的交易資料、電子設備取證資訊和相關當事人的詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　根據上述事實，馬鵑係內幕資訊知情人樂山無線電董事長、實際控制人潘某智之妻，並共同生活，知悉內幕資訊。在內幕資訊敏感期內，買入士蘭微股票的交易行為明顯異常，依法構成內幕交易行為，其行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條的行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條，我局決定：

　　對馬鵑內幕交易行為處以50，000.00元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和四川證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　四川證監局

　　2018年7月5日