“甩殼”未果 茂業係的商業城難題

　　3月28日，商業城(600306)籌劃的重組事項告吹，這也意味著自2014年入主商業城的茂業係掌門人黃茂如“甩殼”未果。實際上，在業績承壓之下，商業城于黃茂如入主的第二年就曾籌劃過謀求轉型的重組事項，不過該事項最終遭到證監會否決。而目前，茂業係面對的則是商業城連續11年扣非後歸屬凈利潤為負值的難題。

　　黃茂如“甩殼”未果

　　商業城籌劃的預計導致公司實控人發生變化的重組事項宣佈告吹。

　　3月28日，商業城發佈公告稱，在目前市場環境下，交易雙方就重組交易中的交易價格和交易方式未形成進一步的書面意見，公司擬決定終止籌劃本次重組事項。據了解，因籌劃重大事項，商業城自1月29日起停牌。因正在籌劃的重大事項對公司構成重大資産重組，商業城于2月9日起進入重大資産重組停牌程式。

　　商業城所從事的主要業務是商業零售，主要業態是百貨商場；公司經營模式是聯營+租賃+自營。提及此次重組，商業城表示，為實現公司主營業務轉型，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買標的資産，為公司引入優質資産，開拓業務增長點，提高公司持續盈利能力。

　　商業城在2月28日披露公告稱，此次重組初步方案擬定為發行股份或支付現金等方式購買標的公司股權，此次交易預計將導致公司控股股東及實際控制人發生變化，構成重組上市。彼時，商業城表示，本次交易標的公司所處行業為資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業。

　　隨著重組的推進，商業城最終揭開了此次重組標的的面紗，公司擬購標的為北京四達時代軟體技術股份有限公司(以下簡稱“四達軟體”)。資料顯示，四達軟體主營業務為音視頻、網路技術、多業務支援網路平臺、人工智慧的技術開發、技術服務；資訊通訊的技術及産品的技術開發、技術轉讓、技術諮詢等，控股股東為四達時代通訊網路技術有限公司。

　　此次重組折戟在宣佈四達軟體擬借殼商業城上市的計劃告吹的同時，也意味著公司實控人茂業係掌門人黃茂如“甩殼”未果。歷史公告顯示，黃茂如在2014年入主商業城。不過，目前商業城與黃茂如處於訴訟纏身的窘境。

　　商業城在3月21日最新公佈的訴訟公告顯示，公司收到《遼寧省瀋陽市中級法院傳票》，遼寧省瀋陽市中級人民法院受理瀋陽亞歐工貿集團有限公司訴深圳茂業商廈有限公司、遼寧物流有限公司、商業城、黃茂如、董桂金等損害公司利益責任糾紛案和舒勇訴商業城、茂業商廈等股權轉讓糾紛案。去年11月，商業城則公告，瀋陽市沈河區人民法院受理孫桂霞等49人訴商業城房屋租賃合同糾紛案。

　　曾謀劃轉型遭否

　　實際上，在此次重組折戟之前，商業城在2015年曾籌劃過向租車和車聯網業務進行轉型的重組事項，該事項將導致公司實控人變更。不過，此次重組最終遭到證監會的否決。

　　回溯商業城歷史公告可知，因籌劃重大資産重組，商業城自2015年9月2日起停牌。隨著重組的推進，商業城在當年11月公佈重組預案。根據當時的預案顯示，商業城擬以發行股份的方式購買易乘投資持有的宜租車聯網100%股權。交易完成前，公司控股股東為中兆投資，實際控制人為黃茂如。交易完成後，商業城控股股東將變更為易乘投資，實際控制人變更為張振新。

　　對於該次重組，商業城表示，該次交易完成前，上市公司的主營業務為百貨、商品零售業，主要地域為以瀋陽為核心的東北地區。近年來由於瀋陽大型零售企業市場仍處於飽和狀態，新興業態與網上購物持續分流傳統百貨店，消費客群流失帶來的業績惡化讓傳統百貨業持續承壓，面臨異常激烈和殘酷的競爭環境，上市公司近年來的收入增長乏力，缺乏持續盈利能力。交易完成後，上市公司的主營業務將變更為圍繞汽車租賃業務為基礎的，覆蓋從車輛採購到車輛處置的全生命週期閉環式服務的車聯網業務，業務可擴展至全國重點城市，進而從商業模式上由傳統商業服務(依託商超等固定場所進行消費者服務)轉型至新興商業服務。

　　值得一提的是，在投資者等待數月後，此次重組最終未獲得證監會的審核通過。根據證監會官網2016年7月27日發佈的並購重組委2016年第53次會議審核結果顯示，商業城發行股份購買資産事項未獲通過。當時，關於被否的原因，證監會表示，“申請材料顯示上市公司權益存在被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條相關規定”。

　　商業城的業績困局

　　需要指出的是，在重組折戟之下，黃茂如目前面對的是商業城連續11年扣非後歸屬凈利潤為負值的窘境。

　　在著名經濟學家宋清輝看來，一般而言，觀察上市公司業績時，扣非後的歸屬凈利潤情況更具有價值。宋清輝對此解釋稱，因為很多公司其實主業不濟，更多依靠政府補助、出賣資産等實現所謂的業績增長或者盈利。而對於商業城連續11年扣除非經常性損益後凈利潤均為虧損的情況，宋清輝認為，這可能説明公司的主營業務發展並不健康。

　　事實上，在黃茂如入主商業城之時，商業城正值因連續兩年虧損被披星戴帽。數據顯示，2012年、2013年商業城分別虧損約1.28億元和2.77億元。2014年4月16日商業城被實施退市風險警示。2014年，商業城籌劃了一次資産出售事項，將所持有的遼寧物流99.94%股權、安立置業100%股權進行了出售。依靠處置子公司股權，商業城在2014年扭虧為盈。商業城也于2015年3月3日起撤銷退市風險警示成功實現保殼。

　　不過，在黃茂如入主第二年，商業城實現的歸屬凈利潤再次出現虧損。數據顯示，商業城在2015年實現歸屬凈利潤約為-1.63億元。在2015年年報中，商業城曾表示，傳統商業面臨著轉型升級的巨大壓力，一方面是來自電商的衝擊，另一方面來自大型商業綜合體的衝擊，公司的營業收入逐年下降。

　　商業城最新公佈的2017年年報顯示，公司實現歸屬凈利潤約為8240萬元，同比下滑25.57%。