雷鳴科化209億收購標的負債率高 三年10起死亡事故

　　編者按：2月5日，雷鳴科化（代碼：600985）大漲6.45%，盤中最高價18.14元，創下2015年中股市大跌以來新高。1月30日，公司公告稱公司股東大會通過了關於《公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易方案》的議案。

　　1月16日，雷鳴科化公告稱，擬以11.38元/股的發行價格發行近17.93億股，同時支付5.1億現金，購買15名法人和3名自然人所持有淮礦股份，本次交易完成後，雷鳴科化將直接及通過西部民爆間接持有淮礦股份合計 100%股份。

　　2015年-2017年1-7月，淮礦股份實現營業收入分別為3,993,022.54萬元、4,153,310.49萬元、3,195,862.85萬元。凈利潤分別為-216,973.91萬元、26,881.60萬元、164,230.14萬元。應收賬款餘額分別為139,052.81萬元、117,329.58萬元、114,036.83萬元。應收票據分別為301,988.37萬元、205,626.23萬元、595,439.56萬元。

　　2015年度、2016年度、2017年1-7月，淮礦股份的負債總額分別為4,727,193.38萬元、4,482,745.52萬元、4,523,398.61萬元。2015年末、2016年末及2017年7月末的資産負債率分別為80.43%、77.65%和75.48%。其資産負債率處於較高水準。

　　2015年度、2016年度、2017年1-7月，淮礦股份主營業務毛利率分別為9.83%、33.71%、46.85%，呈現逐漸增長趨勢。

　　數據顯示，淮礦股份凈利潤由2015年的-216,973.91萬元增長至2017年1-7月的164,230.14萬元。主營業務毛利率由9.83%增長至46.85%。

　　在生産安全方面，2015年-2017年10月，淮礦股份發生了10項安全生産事故，造成18人死亡。另外，淮礦股份還有47項安全生産一般行政處罰、7項環保行政處罰、1項土地行政處罰、1項消防行政處罰、2項公安行政處罰、1項目稅務行政處罰、1項食品安全行政處罰。公司坦言，突發安全事故將對標的公司造成暫停生産、聲譽受損、訴訟賠償支出和行政處罰等損失。

　　據中國煤炭報報道，2017年前9個月，全國規模以上煤炭企業主營業務收入2.01萬億元；90家大型煤炭企業利潤總額（含非煤）1041億元。綜合90家大型煤炭企業的利潤總額，前10家企業的利潤佔其中的80%。煤炭行業大多數企業仍處於微利和虧損的邊緣，虧損企業更是佔到行業總體的20.7%。就在煤價上漲情況下，煤炭企業也沒有實現全部盈利。煤炭行業其實並沒有看起來那麼風光。

　　淮北礦業集團董事長王明勝介紹，雖然2017年淮北礦業集團有所盈利，但仍面臨較大的經營風險，如安全生産風險、穩定風險，特別是資金風險。“現在銀行還是不願意給我們貸款。”王明勝説。既然銀行不願意貸款，A股資本運作成了煤炭企業的選擇。

　　煤炭股股價近期苦樂不均。行業龍頭中國神話股價2月5日最高股價29.43元，創下八年新高。而行業中小公司*ST鄭煤、安源煤業、安泰集團的股價近期均出現連續跌停的走勢。

　　中國經濟網記者致電雷鳴科化董秘辦，截至發稿未收到回復。

　　209億元購買淮礦股份100%股權

　　1月16日，雷鳴科化公告稱，擬以11.38元/股的發行價格發行近17.93億股，同時支付5.1億現金，購買15名法人和3名自然人所持有淮礦股份，本次交易完成後，雷鳴科化將直接及通過西部民爆間接持有淮礦股份合計 100%股份。

　　雷鳴科化為安徽省國資委下屬的國有獨資公司，安徽省國資委是雷鳴科化的唯一股東和實際控制人。

　　雷鳴科化簡式權益變動報告書顯示，經雷鳴科化與交易對方協商，淮礦集團、信達資産等 18 位交易對方將合計持有的淮礦股份 100％股權作價為2, 091, 610. 75萬元，上市公司將以發行股份及支付現金的方式向交易對方支付交易對價，其中，發行股份 1,793, 115, 066 股、支付現金 51, 045. 81 萬元。雷鳴科化擬向信達資産發行 124, 766, 185 股。

　　本次交易中，公司發行股份及支付現金購買資産的股票發行定價基準日為公司第七屆董事會第八次會議決議公告日（2017 年 11 月 28 日）。本次交易的市場參考價為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價，即為 12. 63 元／股。本次股票發行價格為不低於市場參考價的 90%，經交易各方協商，本次發行股份購買資産的發行股份價格為 11. 38 元／股。

　　標的三年業績大步走 毛利率高歌猛進

　　收購草案披露，淮礦股份主營業務為煤炭採掘、洗選加工、銷售，煤化工産品的生産、銷售等業務。2015年-2017年1-7月，淮礦股份實現營業收入分別為3,993,022.54萬元、4,153,310.49萬元、3,195,862.85萬元。凈利潤分別為-216,973.91萬元、26,881.60萬元、164,230.14萬元。

　　2015年度、2016年度、2017年1-7月，主營業務毛利率分別為9.83%、33.71%、46.85%，逐漸增長趨勢，主營業務盈利能力顯著增強。

　　數據顯示，淮礦股份凈利潤由2015年的-216,973.91萬元增長至2017年1-7月的164,230.14萬元。主營業務毛利率由9.83%增長至46.85%。

　　2015年度、2016年度、2017年1-7月，主營業務毛利分別為134,533.38萬元、463,845.68萬元、567,230.08萬元，其中2016年主營業務毛利較2015年度增加329,312.30萬元，增長244.78%。

　　業績承諾方面，根據天健興業出具的礦業權評估報告，淮礦股份礦業權資産在 2018 年、2019 年、2020 年預計實現的凈利潤234,140.82萬元、257,195.54萬元、266,537.05萬元。淮礦股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度礦業權資産累計實現的凈利潤數不低於人民幣合計 757,873.41 萬元。

　　截至2017年7月末標的公司應收賬款10.08億 應收票據59.54億

　　淮礦股份流動資産構成

　　收購草案顯示，2015年末、2016年末及2017年7月末，淮礦股份的應收賬款餘額分別為139,052.81萬元、117,329.58萬元、114,036.83萬元，應收賬款餘額佔各期末營業收入比例分別為3.48%、2.82%、3.57%。

　　2015年末、2016年末及2017年7月末，淮礦股份的應收票據分別為301,988.37萬元、205,626.23萬元、595,439.56萬元，其佔流動資産的比例分別為31.27%、23.38%、45.20%。

　　淮礦股份 2016 年末應收票據餘額較 2015 年末減少 96,362.14 萬元，減少31.91%，主要係貼現和背書轉讓的票據增加所致。2017 年 7 月末應收票據餘額較 2016 年末增加 389,813.33 萬元，增長 189.57%，主要係應收票據結算方式增多所致。

　　2015年末、2016年末及2017年7月末，淮礦股份資産總額分別為5,877,764.25萬元、5,772,990.93萬元和5,992,937.57萬元；流動資産分別為965,865.05萬元、879,414.45萬元、1,317,467.21萬元；非流動資産分別為4,911,899.20萬元、4,893,576.48萬元、4,675,470.36萬元；各資産結構略有波動，總體保持穩定。

　　截至2017年7月末標的公司負債452.34億 負債率75.48%

　　淮礦股份負債情況

　　收購草案顯示，2015年末、2016年末及2017年7月末，淮礦股份的負債總額分別為4,727,193.38萬元、4,482,745.52萬元、4,523,398.61萬元。2015年末、2016年末及2017年7月末的資産負債率分別為80.43%、77.65%和75.48%。

　　公司稱，儘管隨著標的公司經營業績的改善，資産負債率逐漸下降，但其資産負債率仍處於較高水準，有息債務總額及佔總負債的比重仍較高，短期有息債務金額仍較大，流動比率和速動比率整體仍處於較低水準，淮礦股份仍面臨較大的償債壓力。

　　淮礦股份流動負債金額分別為2,809,859.26萬元、2,821,583.38萬元、2,713,405.30萬元；流動負債總額略有波動，總體保持穩定。報告期各期末，流動負債佔總負債的比例分別為59.44%、62.94%、59.99%；非流動負債佔總負債比例分別為40.56%、37.06%、40.01%；負債結構比例略有波動，整體變化不大。

　　淮礦股份流動負債主要為短期借款、應付票據、應付賬款、其他應付款、一年內到期的非流動負債，合計佔流動負債的比例分別為94.15%、89.50%、86.41%。

　　2015年-2017年淮礦股份因安全生産事故致18人死亡

　　收購草案顯示，2015年-2017年10月，淮礦股份有10項安全生産事故，共計18人死亡。

　　2015 年度，海孜煤礦、朱仙莊煤礦、青東煤業、渦北煤礦、祁南煤礦等礦井因違章作業等原因分別造成 1 人、7 人、2 人、1 人和 2 人死亡。

　　2016 年度，袁店一井煤礦、孫疃煤礦、祁南煤礦等礦井因違章作業等原因分別造成 2 人、1 人和 1 人死亡。

　　2017年10月26日，袁店二井煤礦7221工作面風巷發生一起運輸事故，事故造成1人死亡。袁店二井煤礦被罰款30萬元。

　　另外，淮礦股份還有47項安全生産一般行政處罰、7項環保行政處罰、1項土地行政處罰、1項消防行政處罰、2項公安行政處罰、1項目稅務行政處罰、1項食品安全行政處罰。

　　煤炭生産是井下作業，受到水、火、瓦斯、煤塵、頂板五大自然災害的潛在威脅，安全風險高於其他一般行業；煤化工業務涉及到危險化學品的生産和儲存等。突發安全事故將對標的公司造成暫停生産、聲譽受損、訴訟賠償支出和行政處罰等損失。此外，如果政府對煤炭及煤化工企業加大安全法律法規監管，提出更高的安全標準和要求，標的公司可能投入更多財力和其他資源以滿足相關法規的要求。從而給標的公司的生産經營和財務業績帶來較大的不利影響。

　　同行公司*ST鄭煤、安源煤業、安泰集團股價下跌

　　在大多數煤炭股逆市走強之際，同行業可比公司ST鄭煤、安源煤業、安泰集團的股價近期紛紛下跌。

　　煤炭股龍頭中國神華預計2017年歸屬於公司股東的凈利約479億元，較上年增長約225億元，同比增長約99%。截至2月5日收盤，中國神華市值5706.33億元，估算市盈率11.91倍。

　　而中小煤炭企業則很不樂觀。*ST鄭煤1月30日晚間公告，預計2017年實現凈利約6.3億元，與上年同期相比，將扭虧為盈，上年同期凈利虧損6.30億元。截至2月5日收盤，該股市值59.60億元，市盈率僅7.3倍。

　　另有兩家煤炭上市公司仍在虧損中掙扎。安源煤業1月29日晚間公告稱，公司預計2017年將虧損7.3億元左右。相比2016年，這個成績已經算減虧，安源煤業2016年公司虧損20.56億元，2017年前三季度仍虧損1億元左右。

　　安泰集團公告稱，經初步測算，預計2017年凈利潤與上年同期相比仍將虧損，實現凈利潤-2000萬元左右。

　　中國煤炭報報道，在90家大型煤炭企業利潤中，前10家利潤833億元，佔80%，大多數企業仍處於微利和虧損邊緣，行業虧損面仍有20.7%。

　　“企業扭虧尚未脫困的現象比較普遍；資金鏈緊張、債務負擔重、人員安置困難等問題依然突出；部分老國有企業減發職工工資、拖欠社保基金和稅費、採掘關係失衡、減少安全投入等問題依然存在。”王顯政説，“2018年，煤炭行業去産能任務難度空前，煤炭企業將面臨比較嚴峻的經營形勢，行業轉型升級與健康發展任重道遠。”

　　煤礦關了，但關閉之後的相關資産債務處置問題卻成了許多煤炭企業的“老大難”，煤炭企業負擔沉重。

　　比如，河南能源化工集團關閉退出礦井負債規模130多億元，此部分債務絕大部分為統貸統還借款，在沒有中央政策支援下無法分割，每年僅利息支出就近10億元。去産能礦井關閉後，這部分債務將全部由母公司承擔，企業償債壓力巨大。

　　債轉股成為許多企業選擇的主要解決方式。2017年，河南能源化工集團已簽訂的債轉股規模475億元，截至目前已落地100億元。

　　淮北礦業集團董事長王明勝介紹，雖然2017年淮北礦業集團有所盈利，但仍面臨較大的經營風險，如安全生産風險、穩定風險，特別是資金風險。“現在銀行還是不願意給我們貸款。”王明勝説。